Tranzacții majore ale societății nou create. Tipuri de tranzacții pentru SRL-uri care sunt considerate mari

Modeste din punct de vedere al conținutului, articolele de lege privind procedura de coordonare a tranzacțiilor s-au schimbat și au devenit mai detaliate. Decizia obișnuită de aprobare a tranzacției își va schimba numele. Acum va fi o decizie cu privire la consimțământul tranzacției sau la aprobarea ulterioară a tranzacției. A fost stabilit un prag restrictiv de 1% din acțiunile cu drept de vot pentru acționarii minoritari. Nu mai este necesară aprobarea unei tranzacții cu părți afiliate. Este suficient să trimiteți la timp o notificare conform cerințelor stabilite. S-au schimbat regulile obișnuite de aprobare a tranzacțiilor. Nu se știe încă cât de mult vor schimba schimbările practica actuală. Dar le putem studia mai detaliat.

Lista extinsă a tranzacțiilor majore

Acum, tranzacțiile majore includ doar tranzacții legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării proprietății, a căror valoare este de 25 la sută sau mai mult din valoarea contabilă a activelor companiei (articolul 78 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, denumită în continuare Legea nr. 208-FZ, articolul 46 din Legea federală nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, denumită în continuare Legea nr. 14-FZ). Cumpărarea și vânzarea, donația, gajul, garanția, împrumutul și ipoteca se încadrează în conceptul de tranzacții majore.

Din ianuarie 2017, la tranzacțiile majore se vor adăuga tranzacții care implică transferul de proprietate pentru deținere sau utilizare temporară. Într-o măsură mai mare, această modificare a fost făcută special pentru a include contractul de închiriere în numărul de tranzacții mari. Instanțele au recunoscut anterior contractul de închiriere ca fiind o tranzacție majoră, dar acum aceasta va fi consacrată la nivel legislativ (subparagraful 5, paragraful 8 din Rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 16 mai 2014 nr. 28 „Cu privire la anumite aspecte legate de contestarea tranzacțiilor majore și a tranzacțiilor cu dobândă”, în continuare - Decretul nr. 28; Decretul FAS SZO din 18 martie 2011 nr. A56-38981 / 2010).

Proprietatea intelectuală a inclus și ea pe lista tranzacțiilor majore. În 2003, instanțele au invalidat contractele de transfer de proprietate intelectuală. Motivul a fost încălcarea procedurii de încheiere a unor astfel de tranzacții (decretul 13 din AAC din 12.12.07 în dosarul nr. A56-21604/2003).

Determinarea valorii unei tranzacții majore a devenit mai ușor

A fost extinsă procedura de comparare a valorii activelor companiei cu valoarea tranzacției. Versiunea veche conține doar o indicație a cazurilor de înstrăinare sau dobândire a proprietății.

CITAȚI DOCUMENTUL:
În cazul înstrăinării sau al posibilității de înstrăinare a proprietății, valoarea contabilă a activelor societății se compară cu valoarea unui astfel de bun, determinată pe baza datelor contabile, iar în cazul achiziției proprietății, prețul acestuia. dobândire (clauza 2, partea 1, art. 79 din Legea nr. 208-FZ).

Prevederi similare sunt cuprinse în Legea nr. 14-FZ (clauza 2, art. 46).

Valoarea proprietății, determinată în funcție de datele contabile, este adesea semnificativ mai mică decât prețul de înstrăinare. Acest lucru a dus la abuzuri din partea persoanelor interesate de tranzacție. Tranzacția nu va intra în categoria majoră.

In noua redactare a articolului, raportul dintre pretul sau valoarea contabila si activele societatii va fi determinat in functie de natura tranzactiei. În cazul înstrăinării (sau probabilității de înstrăinare) a proprietății, valoarea bunurilor este comparată cu valoarea cea mai mare (prețul sau valoarea contabilă a obiectului înstrăinării). În cazul transferului proprietății în posesia temporară, valoarea contabilă a proprietății transferate este recunoscută ca valoare estimată.

De exemplu, o companie vinde spații pentru 1.000.000 de ruble. Valoarea contabilă a proprietății la momentul vânzării este de 250.000 RUB. Valoarea activelor companiei la momentul vânzării sediului este de 2.000.000 de ruble. Ca urmare, costul tranzacției va fi egal cu 50 la sută din valoarea activelor companiei, tranzacția va fi mare. La transferul aceleiași proprietăți în posesia temporară, tranzacția nu va fi mare, deoarece raportul valorilor (valoarea activelor și valoarea contabilă a proprietății) va fi de 12,5 la sută.

Pentru reducerea numărului de abuzuri cu estimarea valorii unei tranzacții, noua versiune a legii stabilește că avantajul în determinarea prețului unei tranzacții are valoarea cea mai mare - valoarea contabilă sau prețul (clauza 1.1 al art. 78 din legea nr. 208-FZ într-o nouă ediţie). Această regulă este concepută pentru a proteja interesele companiei și ale participanților săi, deoarece probabilitatea ca o tranzacție să intre în categoria uneia majore crește.

În loc de afiliere, a apărut conceptul de control

Acum, în locul conceptului de „persoană afiliată” se vor folosi termenul „persoană care controlează” și „persoană controlată (organizație controlată)”. Aceste concepte vor fi necesare pentru a determina semnele de interes în tranzacție.

Persoanele care controlează vor include persoanele care pot dispune de mai mult de 50 la sută din voturi în organul suprem de conducere al organizației controlate. Sau astfel de persoane au dreptul de a numi (alege) unicul organ executiv și (sau) mai mult de 50 la sută din componența organului colegial de conducere al organizației controlate. O persoană controlată (organizație controlată) este o entitate juridică care este controlată direct sau indirect de persoana care controlează (articolul 81 din Legea nr. 208-FZ, articolul 45 din Legea nr. 14-FZ).

Cerința aprobării prealabile obligatorii a unei tranzacții cu părțile interesate este eliminată. Este suficient să anunțați membrii Consiliului de Administrație cu cel puțin 15 zile înainte de data tranzacției. Anunțul trebuie să indice părțile și beneficiarii, prețul, obiectul tranzacției și celelalte condiții esențiale ale acesteia. Anunțul conține și informații despre persoanele interesate de tranzacție și motivele pentru care aceste persoane sunt interesate. Statutul societății poate conține obligația de a notifica acționarii împreună cu membrii consiliului de administrație (clauza 1.1 al articolului 81 din legea nr. 208-FZ într-o nouă ediție, clauza 3 al articolului 45 din legea nr. 14-FZ). într-o nouă ediție).

Acum, la pregătirea următoarei adunări generale a acționarilor, societatea va trebui să întocmească un raport privind tranzacțiile încheiate în anul de raportare, în care există un interes (articolul 82 din Legea nr. 208-FZ).

Acționarul care deține cel puțin 1 la sută din acțiunile cu drept de vot va putea iniția procedura de aprobare a tranzacțiilor în care, în opinia sa, poate exista un interes (clauza 1, art. 83 din Legea nr. 208-FZ, cu modificările ulterioare) . Pentru a face acest lucru, el trebuie să trimită o cerere de organizare a adunării generale a acționarilor companiei pentru a rezolva problema consimțământului la tranzacție, în care există un interes. Cererea este transmisă și examinată în modul prevăzut de art. 55 din Legea nr. 208-FZ.

Lipsa consimțământului pentru încheierea unei tranzacții cu părțile interesate nu va constitui o bază independentă pentru recunoașterea unei astfel de tranzacții ca invalidă. Pentru a o declara nevalidă vor fi necesare două condiții: tranzacția a fost efectuată în detrimentul intereselor societății și se dovedește că cealaltă parte la tranzacție știa sau în mod evident ar fi trebuit să știe că tranzacția a fost o tranzacție a părții interesate pt. companiei și (sau) lipsește acel consimțământ pentru a se angaja.

Părțile interesate înainte de a se adresa instanței trebuie să prezinte companiei o cerință de a furniza informații cu privire la tranzacție. Societatea este obligată să furnizeze informațiile necesare în termen de 20 de zile de la primirea unei astfel de solicitări (clauza 1, art. 84 din Legea nr. 208-FZ, cu modificările ulterioare).

Există un prag de 1% pentru acționarii minoritari

La prima vedere, noua versiune a legilor privind entitățile comerciale restrânge drepturile participanților minoritari. Dar nimeni nu restricționează astfel de acționari dreptul lor de a face declarații în mod colectiv. Această posibilitate nu este interzisă de legiuitori.

Acţionarii minoritari pot fi cel mai preocupaţi de noua redactare a paragrafului 6 al articolului 79 şi paragraful 1 al articolului 84 ​​din Legea nr. 208-FZ, care stabileşte un prag de 1 la sută pentru ca acţionarii să iniţieze o procedură de contestaţie pentru tranzacţii. Adevărat, pragul de 1 la sută din acțiunile cu drept de vot poate fi depășit prin eforturile comune ale acționarilor interesați. Pentru a face acest lucru, acționarilor li se oferă posibilitatea de a depune o cerere de contestare colectivă a tranzacției.

CITAȚI DOCUMENTUL:
O tranzacție majoră efectuată cu încălcarea procedurii de obținere a consimțământului pentru încheierea acesteia poate fi declarată nulă (articolul 1731 din Codul civil al Federației Ruse) la cererea companiei, un membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societatea sau acționarii acesteia (acționar) deținând în total cel puțin un procent din acțiunile cu drept de vot ale companiei. Termenul de prescripție pentru o cerere de declarare a unei tranzacții majore invalide în cazul în care aceasta este ratată nu este supus restabilirii (clauza 6, articolul 79, clauza 1, articolul 84 din Legea nr. 208-FZ, cu modificările ulterioare).

O restricție similară este stabilită în noua versiune a articolului 84 ​​din Legea nr. 208-FZ. Pentru a primi informații despre o tranzacție cu partea interesată, un acționar trebuie să dețină cel puțin 1% din acțiunile cu drept de vot.

Din punct de vedere formal, inovațiile limitează drepturile acționarilor minoritari și reduc capacitatea de a contesta tranzacțiile. Pentru a înțelege amploarea restricțiilor, este necesar să reamintim reglementările actuale. Astfel, paragraful 6 al articolului 79 din Legea nr. 208-FZ dă dreptul de a contesta tranzacțiile majore oricărui acționar, însă instanța va refuza să îndeplinească această cerință dacă:

• votul acționarului care s-a adresat instanței nu a putut afecta rezultatele votului (subclauza 3, clauza 6, art. 79 din Legea nr. 208-FZ);
• solicitantul nu va dovedi că s-a cauzat un prejudiciu societății sau că există posibilitatea de a produce pierderi.

Pentru a dovedi că societatea pe acțiuni a fost prejudiciată sau există o astfel de posibilitate, este necesară obținerea documentelor contabile și a protocoalelor organului executiv colegial. Și doar acționarii care dețin cel puțin 25 la sută din acțiunile cu drept de vot ale companiei au o astfel de oportunitate. Aceasta este limitarea.

Vă rugăm să rețineți că din ianuarie 2017 aceste cerințe vor fi excluse de la paragraful 6 al articolului 79 din Legea nr. 208-FZ. Nu va mai fi necesar să se dovedească pierderile sau alte consecințe adverse. Iar capacitatea reclamantului de a influența rezultatele votului adunării generale a acționarilor nu va mai conta în fața instanței.

Detaliile din decizia de consimțământ pot fi supuse abuzului

Decizia de a aproba o tranzacție va fi denumită consimțământ pentru tranzacție sau aprobarea ulterioară a acesteia. Nota explicativă a proiectului de lege nu spune nimic despre motivul modificării terminologiei. Legea va descrie acum mai detaliat cerințele obligatorii și opționale pentru conținutul deciziei privind consimțământul la tranzacție. Durata consimțământului devine obligatorie. Dacă nu este specificat, legea stabilește durata acesteia - un an de la data semnării consimțământului.

Decizia privind consimțământul pentru o tranzacție majoră precizează acum:

• o persoană care este parte sau beneficiară a unei tranzacții;
• prețul, obiectul tranzacției și celelalte condiții esențiale ale acesteia sau procedura de determinare a acestora;
• parametri generali ai termenilor principali ai tranzacției care necesită consimțământ pentru finalizarea acesteia;
• consimțământul pentru tranzacții similare;
• opțiuni alternative pentru termenii principali ai tranzacției;
• consimțământul pentru tranzacție, sub rezerva finalizării mai multor tranzacții în același timp;
• perioada în care consimțământul la tranzacție va fi valabil.

Structura consimțământului pentru o tranzacție majoră va deveni mai complicată și va necesita o atenție deosebită la elaborarea documentului. Orice greșeală va atrage motive suplimentare pentru contestarea tranzacției.

Este posibilă și o altă situație, când textele hotărârilor privind consimțământul la tranzacții majore vor fi întocmite cu încălcări deliberate ale formularului. Astfel de încălcări pot deveni baza pentru a se adresa instanței de judecată pentru a recunoaște tranzacțiile ca nevalide.

Cazuri în care nu este necesară obținerea consimțământului pentru încheierea unei tranzacții majore

Legiuitorul a completat lista cazurilor în care nu sunt aplicate prevederile capitolului X din Legea nr. 208-FZ (clauza 3, art. 79 din Legea nr. 208-FZ, ediție nouă):

• dacă 100 la sută din acțiunile cu drept de vot aparțin unei singure persoane. Și această persoană este atât organul executiv unic al companiei, cât și acționar;
• dacă tranzacțiile sunt legate de prestarea de servicii pentru plasarea (oferta publică) și (sau) organizarea plasării (oferta publică) a acțiunilor societății și a titlurilor de capital ale societății convertibile în acțiuni societății;
• dacă tranzacțiile sunt legate de transferul de drepturi de proprietate în procesul de reorganizare a societății, inclusiv în baza acordurilor de fuziune și a acordurilor de aderare;
• la încheierea de contracte publice încheiate de societate în condiții care nu diferă de condițiile altor contracte publice încheiate de societate;
• la achiziționarea de acțiuni (alte titluri de capital convertibile în acțiuni) ale unei societăți publice în baza unei tranzacții încheiate în condițiile prevăzute de o ofertă obligatorie de achiziție de acțiuni ale unei societăți publice;
• tranzacțiilor încheiate în aceleași condiții ca și preacordul încheiat anterior, dacă s-a primit acordul pentru încheierea propriu-zisă a preacordului.

Legiuitorul a adus lista excepțiilor în concordanță cu practica judiciară stabilită pe această temă. În general, practica judiciară a avut un impact semnificativ asupra modificărilor care au fost aduse Legii nr. 208-FZ și Legii nr. 14-FZ privind aprobarea tranzacțiilor.

Nu toți oamenii de afaceri care au înființat un SRL înțeleg când se face o tranzacție majoră. Să definim ce este o astfel de tranzacție, care sunt principalele sale criterii și să aflăm regulile de calcul. Ce reguli ar trebui luate în considerare în 2019?

Dragi cititori! Articolul vorbește despre modalități tipice de a rezolva problemele juridice, dar fiecare caz este individual. Daca vrei sa stii cum rezolva exact problema ta- contactați un consultant:

APLICAȚIILE ȘI APELURILE SUNT ACCEPTATE 24/7 și 7 zile pe săptămână.

Este rapid și GRATUIT!

Un reprezentant autorizat al companiei are dreptul de a face o tranzacție majoră dacă aceasta este aprobată de majoritatea fondatorilor.

Legislația rusă conține reguli care reglementează astfel de tranzacții. La urma urmei, dacă o parte semnificativă a activelor este înstrăinată, pot apărea pierderi sau chiar insolvența organizației. Ce rost au afacerile mari? Care este definitia data in legislatie?

Aspecte importante

Orice formatie economica (holding, corporatie, companie, organizatie) face multe tranzactii care satisfac nevoile populatiei.

Legislația reglementează executarea contractelor mari, și nu numai pentru că costul acestora este ridicat.

Esența acestor operațiuni este că interesele de proprietate sunt coordonate, care reprezintă baza pentru a face afaceri.

Ce este (concepte)

LLC este o societate cu răspundere limitată. Se stabilește de către unul sau mai mulți cetățeni sau companii, iar numărul maxim de participanți în companie este stabilit la nivel legislativ.

Capitalul autorizat al unei astfel de companii este împărțit în acțiuni între toți participanții. O tranzacție majoră este o tranzacție (sau mai multe tranzacții, care sunt interconectate), în care obiectele de proprietate sunt înstrăinate sau există posibilitatea de înstrăinare direct sau indirect.

Prețul unei astfel de proprietăți trebuie să fie de 25% sau mai mult din valoarea contabilă a activelor organizației.

Care sunt criteriile sale

O afacere majoră diferă de oricare alta prin două criterii care sunt compatibile. Dacă se potrivesc, atunci afacerea poate fi considerată una majoră. Sunt luate în considerare criteriile cantitative și calitative.

Esența calității este că ar trebui să existe 2 componente - un obiect, care va indica o conexiune cu un obiect de proprietate și o acțiune care este efectuată cu acest obiect.

Proprietatea poate:

• fi dobândit;
• înstrăina.

Acestea includ acorduri:

• etc.

Criteriul principal în determinarea mărimii unei tranzacții sunt indicatorii cantitativi. Ele sunt definite ca raportul dintre valoarea acordului și activele.

Cu cât prețul operațiunii unei companii este mai mare, cu atât este mai des analizat cu atenție. Dacă valoarea contractului nu depășește marca limită, analiza se efectuează și dacă există o relație între operațiuni.

Este mai ușor de urmărit prezența unei relații pentru operațiuni omogene și, de asemenea, dacă participanții sunt aceiași, sau contrapărțile sunt afiliate.

Valoarea activelor este determinată pe baza datelor din rapoartele contabile ale companiei din ultima zi de raportare.

Mari nu sunt considerate:

• tranzacții care sunt efectuate în cursul normal al activității;
• tranzacții în care sunt plasate acțiuni ordinare ale întreprinderii;
• tranzacții în care sunt plasate valori mobiliare cu grad de emisiune care sunt convertibile în acțiuni ordinare.

Ce este considerată o tranzacție majoră pentru un SRL? O afacere majoră poate fi considerată o tranzacție conform unui acord:

• în conformitate cu care se efectuează schimbul;
• cumpărare și vânzare etc.

Mai mult, în acest caz, va trebui să aveți aprobare pentru:

• la principalele contracte;

Dacă există o relație strânsă de mai multe tranzacții mici, atunci acestea se pot transforma într-una mare.

Această posibilitate apare dacă există astfel de semne:

• tranzacțiile mici sunt omogene;
• apar simultan sau la intervale scurte de timp;
• participanții la astfel de tranzacții sunt aceleași entități, aceiași cumpărători;
• tranzacțiile sunt efectuate într-un singur scop.

Întreprinderea are dreptul de a determina în mod independent mărimea tranzacției. Charterul poate prescrie alte dimensiuni ale unei tranzacții majore - nu 25%, ci chiar mai mult.

Prețul proprietății care este înstrăinată va fi determinat în funcție de informațiile contabile, care sunt relevante, și prețul proprietății care este cumpărată - cu costul propunerii.

Carta companiei ar trebui să conțină informații despre modul în care vor fi efectuate tranzacțiile majore:

• cu acordul fondatorilor companiei;
• dacă este autorizat de consiliul de administrație;
• fără nicio permisiune.

Dacă nu există astfel de informații în cartă, atunci prevederile paragrafului 3 al art. 46 din Legea federală nr. 14, iar adunarea generală a participanților SRL va aproba tranzacția.

Pentru a determina o tranzacție majoră, care este specificată în statutul companiei, sunt luate în considerare câteva criterii:

• ce obiecte sunt partea de proprietate;
• ce acțiuni sunt efectuate cu astfel de obiecte;
• cum este evaluată o tranzacție comercială.

Uneori este necesar să se dovedească că tranzacția nu este mare. Legislația nu specifică modul de întocmire a documentului relevant.

Dar, de obicei, este necesar un certificat de mică măsură a tranzacției dacă:

Un astfel de document va confirma autoritatea conducerii de a dispune de proprietăți sau drepturi fără aprobarea altor organisme.

Așa ar trebui să arate un certificat care să ateste că tranzacția nu este mare. Este posibilă o mostră pentru un SRL.

Reglementare de reglementare

Principalele acte legislative pe care ar trebui să se bazeze atunci când se analizează această problemă:

Calculul unei tranzacții majore pentru un SRL

Legiuitorul stabilește regulile de calcul a unei tranzacții majore. Ce vrei să știi?

Cum se calculează

Începând calculul, evaluați operația efectuată. După aceea, se compară cu activele totale ale întreprinderii.

Determinați suma care este echivalentă cu 25% din soldul total. Rezultatul este un criteriu care va face posibil să înțelegem dacă o afacere este mare.

Atunci când evaluarea comparativă este efectuată și evaluarea tranzacției depășește valorile de referință, următoarele informații trebuie pregătite înainte de încheierea unui contract:

• stabiliți valoarea activelor la data care precede tranzacția;
• dacă indicatorul depășește 25%, atunci este nevoie de o analiză mai detaliată;
• stabilirea relațiilor cauză-efect asupra proprietății companiei;
• studiază dacă există o relație între alte acorduri care au fost încheiate în acest domeniu;
• clarifica neimplicarea tranzacției la obișnuit.

Când toate acestea sunt făcute, calculați dacă operația este mare. Să luăm un exemplu. Societatea Malinka va cumpăra o clădire pentru a găzdui un nou departament.

Suma necesară este de 14 milioane de ruble, în timp ce soldul este de 42 milioane. A fost efectuată o analiză comparativă și s-a stabilit că tranzacția va fi mare.

Efectuați calcule:

14 milioane reprezintă 33,3% din active.

14*42 * 100 = 33,3.

Cum se calculează după sold

Practica judiciară arată că la stabilirea valorii contabile a activelor unei organizații este necesar să se țină cont de valoarea activelor din bilanțul companiei care a fost aprobat ultimul.

Instanțele recomandă companiilor să țină cont nu de indicatori de valoare de piață, ci de date contabile, luând în considerare valoarea reziduală a obiectelor de proprietate. Confirmarea poate fi un bilanț pentru contul 01.

Protocol de aprobare (eșantion)

Pe lângă contractul în sine, este necesar să se ia o decizie suplimentară sub forma:

• consimțământul pentru tranzacție;
• aprobarea tranzacției care a fost finalizată.

Pentru ca tranzacția să fie aprobată, este necesară organizarea unei adunări constitutive (paragraful 2 al articolului 33, alineatul 3 al articolului 46 din Legea federală a Federației Ruse nr. 14).

Dar mai întâi, consiliul de administrație pregătește un proiect de hotărâre, care reflectă următoarele date:

• prețul obiectelor care sunt achiziționate;
• descrierea subiectului licitației;
• informații despre cumpărător.

Problema este luată în considerare și se ia o decizie. Atunci când tranzacția este aprobată, se întocmește un protocol în care se indică acest fapt (,).

Dacă acest document nu conține suficiente argumente pentru ca decizia să fie pozitivă, tranzacția se consideră neaprobată.

Adesea, astfel de soluții nu sunt necesare. Acest lucru se aplică cazurilor în care fondatorul unui SRL este o persoană care acționează ca director.

Proiectele de tranzacții sau acordurile încheiate se anexează procesului-verbal. Certificatul trebuie să conțină următoarele informații:

• Preț;
• articol;
• informații despre cealaltă parte;
• alte condiții care pot fi clasificate ca fiind esențiale.

Vă rugăm să rețineți că decizia va fi valabilă numai pentru perioada specificată în ea. Dacă astfel de informații nu sunt disponibile, atunci o astfel de perioadă este egală cu un an. Tranzacția trebuie finalizată înainte de expirarea acestei perioade.

Consimțământul pentru o tranzacție poate fi dat nu numai de către consiliul de supraveghere înainte de finalizarea acesteia, ci și după (sub formă de aprobare). Odată primită aprobarea, începe procesarea operațiunii.

Dacă are loc o licitație, concurs sau licitație, atunci documentația de participare reflectă date privind aprobarea generală a acestor tranzacții.

Dacă cealaltă parte este cunoscută dinainte, atunci conducerea încheie un acord și organizează îndeplinirea obligațiilor.

Există un cost, condiții și alți indicatori. Dacă condițiile nu sunt îndeplinite în totalitate, atunci există riscul de încetare a tranzacției.

Dacă singurul membru al societăţii

Daca firma a fost creata de un singur fondator, tranzactiile efectuate nu trebuie considerate ca fiind mari. Se confirmă.

Această situație poate fi schimbată dacă se schimbă înainte de finalizarea tranzacției. Compilat, care va reflecta astfel de schimbări.

Video: cum să aprobi o afacere majoră într-o SRL

Pentru a evita încălcarea drepturilor viitorilor participanți SRL, merită să obțineți acordul scris al acestor persoane pentru a fi prezente în companie.

Nuanțe pentru o instituție bugetară

Prețul se stabilește pe baza extraselor contabile din ultima zi. Carta întreprinderii poate indica, de asemenea, o sumă mai mică a acordului contractual.

Punerea în aplicare a acordurilor are loc cu acordul fondatorilor.

Fondatorii unei organizații bugetare pot fi:

• organismul autorităților executive federale;
• organul autorităților executive ale entității constitutive a Federației Ruse;
• organism guvernamental local.

Pentru a participa la acord, fondatorii trebuie să trimită mai multe certificate Ministerului de Finanțe al Rusiei:

• o contestație din partea conducerii întreprinderii astfel încât să se realizeze un acord preliminar (indicarea costului, condițiilor, subiectul acordului, părților, argumente pentru aprobare) cu;
• o copie a rapoartelor bugetare pe exercițiu, care este certificată de contabilul-șef;
• proiect de acord cu desemnarea termenilor tranzacției;
• un raport cu o evaluare a obiectului (cu 3 luni înainte de finalizarea tranzacției);
• indicatii ale fiecaruia, debitorului si creditorului.

Decizia se va lua în termen de o lună de la depunerea documentației. Pentru a menține un echilibru de interese între participanții unei societăți cu răspundere limitată, precum și pentru a exclude situațiile conflictuale, au fost introduse prevederi privind tranzacțiile majore.

Dar merită remarcat atât punctele pozitive, cât și cele negative. Avantajul este că astfel puteți proteja proprietatea privată a proprietarilor și puteți separa organele executive în urma operațiunilor.

Dezavantajul este că există opinii opuse care adesea duc la apelarea la agențiile de aplicare a legii.

În cazul unor dispute, există chiar riscul ca societatea să fie lichidată. Pentru a-și apăra nevinovăția, pretențiile sunt înaintate autorității judiciare atât de către participanți, cât și de către societate.

Termenul de prescripție este de un an. Reclamantul trebuie să indice:

• numărul de înregistrare de stat și adresa întreprinderii care a încheiat contractul;
• fapte care confirmă că s-au produs pierderi sau condiții de producere a prejudiciului;
• dacă puterile fiecăreia dintre părți sunt depășite;
• o serie de argumente că afacerea ar trebui considerată una majoră.

Dacă sunt îndeplinite astfel de condiții, există șansa unei decizii pozitive din partea judecătorului. Dar instanța poate refuza dacă nu ia în considerare încălcarea dreptului de proprietate al proprietarului sau dacă acțiunea nu a condus la pagubă.

Deci, toată responsabilitatea pentru legitimitatea tranzacțiilor mari este suportată de SRL. În caz de conflict, se efectuează o examinare contabilă.

Documentația statutară trebuie să conțină toate informațiile care reglementează activitățile financiare ale companiei.

Efectuarea unei tranzacții majore necesită acord cu proprietarii organizației. Fără aceasta, instanța îl poate anula, ceea ce amenință cu prejudicii materiale semnificative părților contractului încheiat. Ce tranzacții sunt recunoscute ca mari și care este procedura de aprobare a acestora depinde de forma juridică a persoanei juridice.

Mare lucru: gradația

Nu există un concept unic de tranzacție majoră în legislația rusă. Poate fi recunoscut ca atare sub rezerva anumitor condiții care diferă pentru fiecare tip de organizație:

Societăţile pe acţiuni - Articolul 78 din Legea din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societăţile pe acţiuni”. Tranzacția este considerată majoră dacă organizația achiziționează/înstrăinează proprietate (sau urmează să o facă), al cărei preț este egal sau depășește 25% din valoarea activelor companiei. Aceasta se referă la valoarea lor contabilă conform ultimului raport contabil.

Societăți cu răspundere limitată - Articolul 46 din Legea din 02/08/1998 Nr.14-FZ „On SRL”. Potrivit legii, o tranzacție majoră pentru un SRL este definită în același mod ca și pentru societățile pe acțiuni.

Întreprinderi unitare - articolul 23 din Legea din 14 noiembrie 2002 nr. 161-FZ privind SUE și MUP. O tranzacție este considerată majoră dacă valoarea ei depășește:

• sau 5.000.000 de ruble;

  sau 10% din capitalul autorizat al UE.

Instituțiile bugetare - art. 9.2 din Legea din 12.01.1996 nr.7-FZ „Cu privire la organizațiile nonprofit”. Dacă statutul instituției nu definește o dimensiune mai mică a unei tranzacții majore, aceasta este considerată a fi tranzacții cu privire la proprietăți, a căror valoare este mai mare de 10% din valoarea activelor din bilanțul organizației. .

Pentru companiile comerciale (JSC și LLC), o tranzacție nu este o tranzacție majoră dacă nu depășește sfera activităților lor normale de afaceri. Un parametru important al „comunității” este desfășurarea constantă a anumitor activități de către organizație, baza ei regulată. În practică, nu este întotdeauna posibil să se determine acest lucru fără ambiguitate. De exemplu, dacă un SRL care se ocupă de producția de pâine contractează un împrumut mare pentru extinderea gamei de produse de panificație, indiferent de sumă, acesta nu va fi recunoscut ca tranzacție mare. Dar dacă piața din fața intrării companiei a fost amenajată cu banii împrumutați de bancă, va fi greu de demonstrat că aspectul său este direct legat de activitățile zilnice ale SRL.

Aprobarea unei tranzacții majore: caracteristici ale procedurii

Întrucât procedura de aprobare a unei tranzacții majore provoacă dezacord între avocați și oamenii legii, Curtea Supremă a Federației Ruse a oferit clarificările necesare. Ele sunt cuprinse în Decretul Plenului Curții Supreme din 26 iunie 2018 Nr. 27. Acest document trebuie îndrumat pentru a înțelege corect prevederile legilor de mai sus referitoare la această problemă.

În ceea ce privește procedura în conformitate cu care se aprobă o tranzacție majoră, Curtea Supremă a explicat următoarele:

Dacă valoarea bunului înstrăinat sau dobândit este în intervalul 25-50% din valoarea activelor SA conform bilanțului, tranzacția poate fi aprobată de consiliul de administrație, dar trebuie să o facă în unanimitate. . Membrii pensionari ai organului de conducere, de exemplu, cei care l-au părăsit din cauza descalificării, nu au dreptul de a participa la vot.

Aprobarea unei tranzacții majore, al cărei preț este mai mare de 50% din valoarea contabilă a proprietății (activelor) unei SA sau SRL, este exclusiv de competența adunării generale a proprietarilor (acționarilor). Nici măcar statutul societății nu poate transfera această autoritate unui alt organism.

Decizia asupra unei tranzacții majore trebuie să conțină informații despre părțile acesteia, condițiile principale. În special, este necesar să se reflecte informații despre preț, termenii obligației, care asigură îndeplinirea acesteia. Dacă condițiile se schimbă, este necesară o nouă decizie privind aprobarea tranzacției.

O altă caracteristică a procedurii de aprobare este descrisă de Legea din 5 aprilie 2013 nr. 44-FZ „Cu privire la sistemul contractual în domeniul achizițiilor pentru nevoile statului”. O tranzacție mare poate fi efectuată sub formă de achiziție publică dacă valoarea acestora depășește limitele stabilite. Legea specificată a stabilit că decizia de aprobare a unei tranzacții majore a unui SRL sau SA este un document obligatoriu pentru depunerea unei cereri, fără de care va fi respinsă (articolul 51 din Legea nr. 44-FZ).

În cazul în care compania este formată dintr-un singur participant, adică este administrată de acesta singur, decizia de aprobare a tranzacției planificate nu este necesară.

Decizie privind aprobarea unei tranzacții majore SRL: eșantion

Din ianuarie 2017, legile federale nr. 14-FZ și nr. 161-FZ (privind SRL-uri și SA) au intrat în vigoare într-o versiune actualizată. În special, modificările au afectat articole (articolele 46 și, respectiv, 78) dedicate tranzacțiilor mari. Acum decizia de aprobare este numită puțin diferit: „decizie privind consimțământul pentru o tranzacție majoră”. Este sub forma unui protocol.

În special, aprobarea scrisă a unei tranzacții majore (mai precis, un exemplu de protocol) trebuie să conțină:

informații despre participanții la tranzacție, beneficiarii acesteia;

subiectul tranzacției, costul, alți termeni esențiali ai contractului;

parametri generali ai acordului;

consimțământul de a efectua operațiuni similare de înstrăinare/dobândire de proprietate;

perioada de valabilitate a consimțământului.

O afacere mare pentru LLC, ca și pentru alte entități comerciale, necesită aprobarea proprietarilor de afaceri. Vom studia care sunt criteriile de clasificare a tranzacțiilor ca mari, precum și modul în care proprietarii companiei convin să încheie un contract „major”.

Definiția (conceptul) unei tranzacții majore în Legea federală privind OJSC și LLC

Care este o tranzacție majoră pentru SRL și SA? În ciuda faptului că aceste forme organizatorice și juridice de afaceri au diferențe semnificative, criteriile pentru determinarea unei tranzacții majore cu participarea lor sunt aproape aceleași.

1. În afara activităților economice normale ale organizației.

În același timp, astfel de tranzacții nu le includ pe cele care sunt tipice pentru relațiile juridice încheiate de o organizație sau de alte firme care desfășoară activități economice similare (cu condiția ca astfel de tranzacții să nu conducă la lichidarea companiei, o modificare a tipul acesteia sau o schimbare semnificativă a dimensiunii organizației).

2. Presupune dobândirea, înstrăinarea sau închirierea proprietății sau eliberarea unei licențe de utilizare a dezvoltării intelectuale.

3. Se caracterizează prin faptul că prețul sau valoarea contabilă a proprietății (care face obiectul tranzacției) depășește 25% din valoarea contabilă a tuturor activelor societății la data de 31 decembrie a anului precedent celui în care tranzacția a fost efectuată. făcut.

La achiziționarea a mai mult de 30% din acțiunile PJSC în modul reglementat de Capitolul XI.1 din Legea nr. 208-FZ, cumpărătorul este obligat să trimită o ofertă publică - o propunere de achiziție de acțiuni altor deținători de valori mobiliare. În același timp, costul tranzacției include nu doar prețul acțiunilor achiziționate, ci și prețul altor acțiuni, pe care cumpărătorul trebuie să încerce să le răscumpere de la actualii proprietari.

Pe forumul nostru puteți discuta orice întrebare pe care o aveți în materie de taxe și nu numai de legislație. De exemplu, ne dăm seama cum să notificăm autoritățile fiscale despre o tranzacție controlată.

Cum poți spune dacă o afacere este una mare?

1. Luați bilanțul pentru anul precedent celui în care se încheie tranzacția și familiarizați-vă cu valoarea contabilă a tuturor activelor companiei (rândul 1100).

2. Familiarizați-vă cu costul proprietății achiziționate (vândute sau închiriate) în baza unui acord cu o contraparte.

3. Comparați valoarea proprietății conform contractului cu valoarea contabilă (care poate include alte costuri asociate cu achiziționarea activului, cum ar fi costurile de transport).

Dacă proprietatea este achiziționată de un participant la tranzacție, atunci prețul de cumpărare al proprietății este luat în considerare în calculul ulterioar; dacă vândut - cea mai mare valoare la compararea valorii contabile și a prețului de vânzare; dacă este închiriat - valoarea contabilă (clauza 2, art. 46 din Legea nr. 14-FZ, clauza 1.1 din articolul 78 din Legea nr. 208-FZ).

4. Împărțiți suma luată în considerare la alineatul (2) la suma de la alineatul (1).

Dacă scorul este mai mare de 0,25, atunci afacerea este considerată o afacere majoră (sub rezerva îndeplinirii celorlalte criterii discutate mai sus) și va necesita aprobarea proprietarilor de afaceri, dacă legea nu prevede altfel.

Care este semnificația faptului că o tranzacție este clasificată ca fiind una majoră?

Prezența temeiului legal pentru recunoașterea unei tranzacții ca fiind una majoră face posibil ca proprietarii să își protejeze efectiv afacerea de acțiunile nedorite și necoordonate ale directorului general. Dacă o tranzacție care îndeplinește criteriile unei tranzacții majore este efectuată fără aprobarea proprietarilor, atunci aceștia vor avea posibilitatea legală de a o contesta.

Încheierea unei tranzacții majore pentru un SRL sau SA, de regulă, impune o serie de obligații la scară largă asupra entității comerciale. Cel mai adesea financiar (de exemplu, legat de plata bunurilor achiziționate). Acceptarea unor astfel de obligații fără știrea proprietarilor companiei sau a împuterniciților acestora este în multe cazuri un scenariu extrem de nedorit pentru afaceri.

Aici poate exista o componentă de corupție (când directorul negociază o achiziție mare de la furnizorul „său”) și lipsa de competență a managerului (când furnizorul nu este „al lui”, dar nu cel mai profitabil, ceea ce doar proprietarii cunoaște, iar directorul, din lipsă de experiență, nu o bănuiește).

Să luăm acum în considerare mai detaliat specificul efectuării de tranzacții mari de către societățile cu răspundere limitată.

Am nevoie de aprobare pentru o tranzacție majoră într-o SRL?

Este important ca șeful unei companii înregistrate ca SRL, precum și directorul unei SA, să obțină consimțământul pentru această tranzacție de la anumite persoane autorizate (mai târziu în articol vom lua în considerare modul în care poate fi dat).

Tranzacția corespunzătoare, efectuată fără aprobare, poate fi atacată în instanță în baza prevederilor art. 173.1 din Codul civil al Federației Ruse. Totodată, persoanele care dețin cel puțin 1% din capitalul autorizat al unui SRL îl pot contesta (clauza 4, articolul 46 din Legea 14-FZ). Aprobarea unei tranzacții majore pentru un SRL poate fi, de asemenea, obținută după finalizarea acesteia. Principalul lucru este că consimțământul persoanelor autorizate este obținut înainte de examinarea cauzei în instanță (clauza 5, articolul 46 din Legea 14-FZ).

Totodată, legislația prevede desfășurarea tranzacțiilor care se încadrează în criteriile celor mari, fără a se obține acordul vreunei persoane. De exemplu, dacă un SRL are un singur fondator, care este și directorul general.

Achiziția de către unicul fondator al companiei a puterilor directorului general are nuanțe - le puteți studia în articol „Exemplu de contract de muncă cu directorul general al SRL” .

Cu toate acestea, există încă o serie de motive pentru a folosi oportunitatea pentru a dezaproba o afacere majoră. Să studiem mai detaliat specificul contractelor „mari” încheiate liber.

O înțelegere cu un fondator este considerată neaprobare?

Da, așa cum am menționat mai sus, așa este. În plus, o tranzacție mare - în conformitate cu criteriile de mai sus - care implică un SRL nu necesită aprobare dacă (clauza 7, articolul 46 din Legea 14-FZ):

1. Se realizează ca parte a reorganizării unei SRL (ca opțiune - în temeiul unui acord de fuziune cu o altă companie sau aderarea la aceasta).

Puteți afla mai multe despre specificul reorganizării unui SRL din articol. „Instrucțiuni pas cu pas pentru reorganizarea unui SRL prin fuziune” .

2. Presupune primirea de catre societate a unei actiuni la capitalul sau autorizat in cazurile prevazute de legea 14-FZ.

3. Se realizează de societate în temeiul legii la un preț stabilit prin acte normative.

4. LLC cumpără titluri PAO ca parte a unei oferte obligatorii.

5. Încheierea unei tranzacții majore pentru un SRL se realizează conform regulilor stabilite prin acordul preliminar, precum și cu condiția ca acest acord:

• conține informații care atestă faptul aprobării tranzacției;
• se incheie cu aprobarea persoanelor care dau acordul tranzactiei.

Să studiem acum cum să asigurăm legitimitatea unei tranzacții majore, care, la rândul său, necesită acordul pentru implementarea acesteia.

Care este procedura de aprobare a unei tranzacții majore cu SRL?

Încheie o afacere majoră pentru LLC, așa cum am menționat mai sus, CEO-ul său. La momentul finalizării acesteia (sau, dacă s-a întâmplat, în momentul în care instanța a considerat cererea de recunoaștere a tranzacției ca fiind nevalidă), el ar trebui să aibă în mâinile sale - ca condiție pentru recunoașterea contractului „major” ca legal - o decizie de aprobare a încheierii contractului:

1. Publicat de persoane autorizate - participanți la adunarea generală a proprietarilor SRL. Dacă firma are un consiliu de administrație, atunci eliberat de aceasta cu condiția ca:

• consiliul de administrație are competențele relevante conform statutului SRL;
• valoarea proprietății în cadrul tranzacției este de 25-50% din valoarea proprietății SRL.

• asupra persoanelor care acționează ca părți la tranzacție;
• beneficiari;
• prețul, obiectul contractului;
• cu privire la alți termeni semnificativi ai tranzacției sau la mecanismul de determinare a acestora.

• asupra limitei superioare sau inferioare a valorii de vânzare a proprietății sau a procedurii de stabilire a acestora;
• permisiunea de a încheia o serie de acorduri similare;
• clauze alternative ale contractului, a căror încheiere necesită aprobare;
• aprobarea tranzacţiei sub rezerva încheierii mai multor contracte în acelaşi timp.

Atunci când această perioadă nu este specificată, decizia se consideră valabilă timp de 1 an de la data adoptării ei, cu excepția cazului în care se stabilește altfel prin specificul tranzacției majore aprobate sau datorită împrejurărilor deciziei.

Rezultate

O tranzacție majoră este una a cărei valoare depășește 25% din activele totale ale companiei. Totodată, termenii contractului trebuie să îndeplinească criteriile stabilite de art. 46 din Legea „Cu privire la SRL” din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ și art. 78 din Legea „Cu privire la SA” din 26 decembrie 1995 nr. 208 (pentru SRL, respectiv SA).

Puteți afla mai multe despre caracteristicile reglementării legislative a raporturilor juridice cu participarea unui SRL în articolele:

• „Care este procedura de retragere a participanților din SRL?” ;
• „Înregistrarea transferului unei acțiuni dintr-o SRL către un alt participant” .

O afacere majoră pentru un SRL nu este un concept abstract. Criteriile pentru astfel de contracte sunt clar definite la nivel legislativ, așa că în acest articol vom vorbi despre cum ceea ce este considerat o tranzacție majoră pentru un SRL prin lege, ce măsuri trebuie întreprinse pentru a aproba o astfel de tranzacție.

Orice organizație comercială în cursul activităților lor intră în multe tranzacții cu diferite contrapărți, deoarece în activitatea antreprenorială încheierea de contracte este principala modalitate de a obține profit.

Articolul 46 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” împarte tranzacțiile în două categorii principale:

1. Tranzacțiile obișnuite, care se încheie frecvent, sunt standard pentru organizație și nu depășesc activitățile comerciale obișnuite.
2. Tranzacții care nu sunt tipice pentru încheierea într-o organizație care au anumite caracteristici, inclusiv valoarea contractului sau natura relației cu partenerii. Acestea sunt fie acorduri de achiziție sau vânzare de proprietăți, fie acorduri care presupun apariția unor obligații civile pentru societate.

Tranzacțiile obișnuite nu sunt mari, chiar dacă sunt încheiate pentru o sumă uriașă, adică. nu se ia in calcul pretul contractului. De exemplu, dacă o organizație este angajată în construcția de case și încheie în mod constant astfel de tranzacții contractuale, atunci acestea nu vor fi mari, indiferent cât de mult solicită compania de construcții.

În virtutea art. 46 din Legea federală nr. 14, este recunoscută o tranzacție majoră (sau mai multe tranzacții care sunt interconectate), a cărei încheiere nu este tipică pentru companie, iar dimensiunea sa depășește un sfert din valoarea contabilă a proprietății SRL conform ultimelor situatii financiare.

Criterii care vor ajuta la distingerea între o afacere majoră și una obișnuită

Pentru a înțelege care tranzacție este una majoră pentru un SRL, este necesar să ne referim la cerințele legii, prevederile decretelor Plenului Curții Supreme a Federației Ruse și practica judiciară.

În virtutea cerințelor paragrafului 8 al art. 45 din Legea federală nr. 14, tranzacțiile obișnuite sunt acorduri care se încheie peste tot, zilnic. În același timp, acestea sunt zilnice nu numai pentru o anumită companie, ci și pentru alte companii care își desfășoară activitatea în aceeași zonă, au o cantitate similară de active.

Decretul Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 mai 2014 nr. 28 (clauza 6) oferă exemple de tranzacții care pot fi clasificate drept ordinare.

De exemplu, contracte legate de:

1. Achizitia de bunuri si materiale necesare producerii produselor;
2. Achizitie de masini si unelte.
3. Vanzarea produselor care sunt produse in organizatie.
4. Incheierea de contracte de imprumut cu organizatii bancare in vederea rambursarii obligatiilor societatii fata de contrapartidele care sunt la curent.

La paragraful 1 al art. 46 din Legea federală nr. 14 oferă exemple de tranzacții majore care nu sunt tipice pentru companie.

Acestea includ:

1. Împrumuturi și credite mari care nu vizează rambursarea datoriilor curente.
2. Garanție.
3. Cumpărarea și achiziționarea de proprietăți care nu sunt legate de activitățile normale ale companiei.
4. Tranzacții cu garanții.
5. Cumpărarea de acțiuni în organizații.

Vă reamintim că valoarea proprietății, datorii în cadrul unei tranzacții majore în curs de încheiere trebuie să depășească 25 la sută sau mai mult din valoarea contabilă a activelor organizației conform datelor contabile de la ultima dată de raportare. În caz contrar, tranzacția nu poate fi recunoscută ca fiind una majoră. Citiți mai multe despre cum să calculați valoarea unei tranzacții majore și să o comparați cu valoarea contabilă a activelor companiei, vă vom spune mai jos.

Ce este o tranzacție majoră pentru un SRL, care este valoarea contractului și cum se calculează?

Regulile de rezolvare a problemei dacă tranzacția este mare sau nu, pe baza prețului acesteia, sunt reflectate în paragraful 2 al art. 46 din Legea federală nr. 14. Regulile generale au fost deja subliniate mai sus. Ce este considerat o mare problemă pentru un SRL? Dacă prețul contractului este mai scump decât 25% din activele companiei și nu este tipic pentru companie, atunci este recunoscut ca fiind mare. Pentru desfășurarea acesteia este necesară aprobarea obligatorie din partea participanților SRL sau a consiliului de administrație.

Regulile pentru determinarea sumei unei tranzacții majore pentru un SRL și compararea acesteia cu activele firmei sunt următoarele:

1. Valoarea proprietății din bilanțul organizației este determinată exclusiv pe baza informațiilor contabile. În acest caz, în toate cazurile, se ia ultima dată de depunere a rapoartelor.
2. La calcularea prețului tranzacției asociat cu înstrăinarea bunurilor deținute de societate, este necesar să se procedeze de la valoarea contabilă a proprietății înstrăinate, precum și de costul real al vânzării acestuia. Dacă unul dintre acești indicatori este mai mare de 25% din valoarea contabilă a activelor firmei, acesta este cel care este luat în considerare, iar tranzacția este recunoscută ca fiind una majoră.
3. La cumpărarea lucrurilor se ține cont de prețul acestora, conform contractului de vânzare. Prețul este comparat cu valoarea activelor firmei. Reguli similare se aplică altor tranzacții - contracte, servicii, chirie, leasing etc.

Mărimea unei tranzacții majore pentru un SRL va fi determinată exclusiv pe baza criteriilor de mai sus.

Aprobarea unei înțelegeri majore. Decizie de aprobare

Fără aprobarea unei tranzacții majore într-un SRL, aceasta nu poate fi încheiată (din moment ce este foarte probabil ca aceasta să fie declarată invalidă). Pentru aprobarea acestuia, este necesară decizia fie a participanților companiei, fie a consiliului de administrație, dacă competențele relevante sunt transferate acestui organ de conducere pe baza Statutului societății.

Este important de menționat că consiliul de administrație nu are dreptul de a aproba tranzacții majore care depășesc 50% din activele firmei. Astfel de acorduri necesită în toate cazurile aprobarea membrilor companiei.

Nu este prevăzută forma hotărârii care ar putea fi aplicată de toți, fără excepție, SRL, întrucât nu este aprobată la nivel legislativ. Cu toate acestea, la paragraful 3 al art. 46 din Legea federală nr. 14 indică ce date trebuie indicate în decizie, prin urmare, nu este dificil să le întocmești.

Decizia trebuie să includă următoarele informații:

1. Titlul documentului.
2. Data întocmirii sale.
3. Locul semnării.
4. Informații despre cealaltă parte a tranzacției.
5. Prețul contractului și obiectul acestuia, precum și condițiile esențiale ale acordului.
6. Semnăturile participanților.

Decizia poate conține consimțământul pentru aprobarea mai multor tranzacții conexe sau a mai multor contracte fără legătură încheiate în același timp.

Decizia poate fi luată cu un an înainte de tranzacție. Acest lucru se datorează perioadei sale de valabilitate, care este de 1 an de la data adoptării.

În plus, o decizie privind aprobarea poate fi luată după încheierea unei tranzacții majore (în condiție suspensivă). În acest caz, dacă cineva depune o acțiune în instanță pentru a declara invalidă o tranzacție majoră, din cauza lipsei consimțământului pentru finalizarea acesteia, un astfel de proces va fi respins dacă se prezintă dovezile aprobării ulterioare.

Condiții suplimentare care pot fi specificate în decizia de aprobare a tranzacției

În virtutea paragrafului 3 al art. 46 din Legea federală nr. 14, condiții suplimentare, dar nu obligatorii, pot fi reflectate în decizie. Ele oferă părților la tranzacții un anumit grad de libertate în încheierea lor.

Condițiile suplimentare pot include:

1. Limitele în care poate fi determinat prețul tranzacției sau procedura de determinare a unui astfel de preț.
2. Consimțământul pentru a efectua mai multe tranzacții similare din punct de vedere al condițiilor (de același tip sau conexe).
3. Condiții ale tranzacțiilor, care pot fi alternative și depind de situația specifică.

Situații în care nu trebuie să aprobi o afacere majoră

În unele situații, nu este necesară aprobarea unei tranzacții cu valoare mare. Lista acestor situații este precizată în paragraful 7. Art. 46 FZ Nr 14.

Acestea includ:

1. Tranzacții încheiate de SRL, la care există un singur participant, care este singurul organ executiv al companiei.
2. Tranzacții care implică transferul de acțiuni în organizație de la participanții companiei către companie.
3. Tranzacții legate de transferul drepturilor de proprietate, atunci când o organizație este reorganizată, fuzionată cu o altă organizație sau se alătură unei alte companii.
4. Tranzacții, a căror încheiere este obligatorie pentru SRL în temeiul legii sau altui act de reglementare, iar prețurile pentru care sunt stabilite de Guvernul Federației Ruse.
5. contracte publice.
6. Tranzacții pentru care au fost încheiate acorduri preliminare, care au fost aprobate.

Ce așteaptă un SRL care a încheiat o afacere majoră fără aprobare (consecințe)

În cazul în care aprobarea tranzacției nu a fost efectuată, dar este obligatorie, atunci participanții societății, contrapărțile, persoanele interesate, membrii consiliului de administrație, au dreptul de a depune o cerere la instanță pentru recunoașterea acordului încheiat. ca invalid. În virtutea prevederilor art. 173.1 din Codul civil al Federației Ruse, un astfel de acord este recunoscut ca nul, conform căruia nu a fost primită aprobarea, dacă aceasta este obligatorie în cazurile prevăzute de lege.

Atunci când ia în considerare cazul, solicitantul va trebui să demonstreze că tranzacția este cu adevărat mare și că nu a fost aprobată înainte de a fi finalizată sau după.

Astfel, dacă tranzacția este mare, aprobarea acesteia este obligatorie, deoarece în caz contrar poate fi declarată invalidă cu toate consecințele care decurg.