Дейностите на организациите с ограничена отговорност се регулират от отделен проект на закон FZ 14. Неговите разпоредби уреждат целия набор от въпроси, свързани с основаването, функционирането, дейността и премахването на LLC. За да актуализирате информацията, трябва да вземете предвид промените, които бяха въведени в основния документ на закона.

Федералният закон „За дружествата с ограничена отговорност“ беше приет през януари 1998 г. и влезе в сила на 1 март същата година. Между другото, има и FZ 208 за акционерните дружества. Можете да проучите позицията му

Структурно Федерален закон 14 се състои от няколко глави, съчетаващи следните разпоредби:

• общи положения и определения;
• редът за създаване на дружество с ограничена отговорност по закон;
• определяне на уставния капитал и имуществото на LLC;
• съставяне на списъци на участниците и система за управление;
• реда за реорганизация и премахване на организацията.

Ако разгледаме резюмето на Федералния закон за LLC, тогава законът предполага система за регулиране на всички въпроси, свързани с функционирането на такива компании на територията на Руската федерация. Правната рамка на Федерален закон 14 взема предвид законодателството на страната и международните споразумения.

Последни изменения в Закона за LLC

След влизането в сила на Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ претърпя редица промени. Последните от тях бяха въведени през 2016 г., много влизат в сила през 2017 г. Тези промени включват следните изменения:

• от 1 януариВлиза в сила Федерален закон 343, който изменя текста на Закона за LLC в членове 40, 43, 45 и 46;
• от 1 юлидопълнение към чл.31.1 - влизат в сила алинея първа и алинея 6 от чл.
• от 1 септември 2017гвлизат в сила допълненията на чл. 57 във вид на ал. 6 и 7.

За по-голяма яснота трябва да обърнете внимание на следните статии:

Член 2 от Федерален закон 14съдържа общи разпоредби относно дружествата с ограничена отговорност. Последната ревизия е извършена през 2015 г.

Член 3 от Федералния закон 14управлява отговорността на обществото. През 2016 г. той беше допълнен с клауза 3.1 относно последиците от изключване на LLC от Единния държавен регистър на юридическите лица за неактивни юридически лица. Промените влязоха в сила през юни 2017 г.

член 5Федералният закон определя възможността за създаване на клонове на LLC. Последните промени бяха въведени през 2015 г. и засегнаха новата формулировка на пети параграф.

Член 7 от Федерален закон 14обозначава членове на общността и тези, които могат да бъдат членове. Статията не е променяна от оригиналното издание.

Член 8 от Федералния закон 14урежда правата на членовете на LLC. Последните промени бяха направени през 2015 г. и влязоха в сила на 1 септември 2016 г. Към тях беше добавен параграф 4, който посочва възможността за защита на правата на участниците в дружество с ограничена отговорност от арбитражен съд.

Член 12Федералният закон урежда съдържанието на устава на организацията. През 2015 г. бяха направени редица промени във формулировката, преразглеждането влезе в сила през януари 2016 г.

Член 14Федералният закон за LLC съдържа разпоредби относно уставния капитал. Измененията са направени през 2008 г., след което изданието не е претърпяло промени.

Член 17Законът за LLC определя процедурата за увеличаване на уставния капитал. През 2016 г. параграф 3 беше допълнен със заповед, че решението на единствения участник в организацията за увеличаване на уставния капитал се потвърждава от неговия нотариално заверен подпис.

Член 19 Федерален закон 14регулира вноските на участници и трети страни в уставния капитал на LLC. Последните промени бяха направени през 2015 г. и засегнаха формулировката - думите „ устав на дружеството„допълнено“ одобрени от учредителите (участниците) на дружеството". Клауза 2.1 беше допълнена с параграф, уреждащ процедурата за действия в известие за увеличение на уставния капитал.

Член 21Федералният закон регулира прехвърлянето на дял или част от него от един участник в LLC на друг. През 2015 г. бяха направени редица промени в текста и уточнения, след което текстът остана непроменен.

Член 33 FZ 14определя компетентността на общото събрание на участниците в LLC. През 2015 г. формулировката на алинея 2 от параграф 2 относно процедурата за одобряване и изменение на хартата беше изменена.

чл.45Федерален закон номер 14 определя интереса към сделките. Текстът на тази разпоредба не е променен след публикуването на Федерален закон 14.

Можете да изтеглите Федералния закон „За организациите с ограничена отговорност“ тук.

РУСКА ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛНИЯТ ЗАКОН
от 08.02.98 N 14-FZ

ЗА ДРУЖЕСТВАТА С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ

(както е изменен с федералните закони
от 11.07.1998 г. N 96-FZ, от 31.12.1998 г. N 193-FZ,
от 21.03.2002 г. N 31-FZ, от 29.12.2004 г. N 192-FZ,
от 27 юли 2006 г. N 138-FZ,
изменен с Федерален закон № 231-FZ от 18 декември 2006 г.)

Глава I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Член 1. Отношения, регулирани от този федерален закон

1. Този федерален закон определя, в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация, правния статут на дружество с ограничена отговорност, правата и задълженията на неговите участници, процедурата за създаване, реорганизация и ликвидация на дружеството.

2. Характеристиките на правния статут, процедурата за създаване, реорганизация и ликвидация на дружества с ограничена отговорност в областта на банковата, застрахователната и инвестиционната дейност, както и в областта на селскостопанското производство се определят от федералните закони.

Член 2. Основни разпоредби за дружествата с ограничена отговорност

1. Дружество с ограничена отговорност (наричано по-нататък дружество) е търговско дружество, създадено от едно или повече лица, чийто уставен капитал е разделен на дялове с размери, определени от учредителните документи; Участниците в дружеството не носят отговорност за задълженията му и носят риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на стойността на техните вноски.

Членовете на дружеството, които не са внесли изцяло в уставния капитал на дружеството, отговарят солидарно за задълженията му до размера на стойността на неплатената част от вноската на всеки от членовете на дружеството.

2. Дружеството притежава отделно имущество, записано в неговия самостоятелен баланс, може да придобива и упражнява имуществени и лични неимуществени права от свое име, да носи задължения, да бъде ищец и ответник в съда.

Компанията може да има граждански права и да носи граждански задължения, необходими за извършването на всякакъв вид дейности, които не са забранени от федералните закони, ако това не противоречи на предмета и целите на дейността, изрично ограничени от устава на компанията.

Някои видове дейности, чийто списък се определя от федералния закон, могат да се извършват от компания само въз основа на специално разрешение (лиценз). Ако условията за издаване на специално разрешение (лиценз) за извършване на определен вид дейност предвиждат изискване за извършване на такава дейност като изключителна, дружеството, по време на срока на валидност на специалното разрешение (лиценз), има право да извършва само видовете дейности, предвидени в специалното разрешение (лиценз) и свързаните с тях дейности.

3. Компанията се счита за учредена като юридическо лице от момента на нейната държавна регистрация в съответствие с процедурата, установена от федералния закон за държавна регистрация на юридически лица.

Дружеството се създава без ограничение във времето, освен ако не е предвидено друго в неговия устав.

4. Компанията има право да открива банкови сметки в Руската федерация и в чужбина по установения ред.

5. Дружеството трябва да има кръгъл печат, съдържащ пълното му фирмено наименование на руски език и указание за местоположението на дружеството. Печатът на дружеството може също да съдържа търговското наименование на дружеството на всеки език на народите на Руската федерация и (или) чужд език.

Дружеството има право да има печати и бланки с фирменото си наименование, собствена емблема, както и регистрирана по установения ред търговска марка и други средства за индивидуализация.

Член 3. Отговорност на дружеството

1. Дружеството отговаря за задълженията си с цялото си имущество.

2. Дружеството не носи отговорност за задълженията на своите членове.

3. В случай на несъстоятелност (фалит) на дружеството по вина на неговите участници или по вина на други лица, които имат право да дават задължителни за дружеството указания или по друг начин имат възможност да определят неговите действия, посочените участници или други лица в случай на недостатъчно имущество на дружеството може да бъде възложена субсидиарна отговорност за неговите задължения.

4. Руската федерация, съставните образувания на Руската федерация и общините не носят отговорност за задълженията на дружеството, както дружеството не носи отговорност за задълженията на Руската федерация, съставните образувания на Руската федерация и общините.

Член 4. Фирма на фирмата и нейното местонахождение

1. Фирмата трябва да има пълно и да има право да има съкратено фирмено наименование на руски език. Дружеството също така има право да има пълно и (или) съкратено фирмено наименование на езиците на народите на Руската федерация и (или) чужди езици.

Пълното фирмено наименование на дружеството на руски трябва да съдържа пълното наименование на дружеството и думите "ограничена отговорност". Съкратеното фирмено наименование на дружеството на руски трябва да съдържа пълното или съкратеното име на дружеството и думите "ограничена отговорност" или съкращението LLC.

Търговското наименование на дружеството на руски език не може да съдържа други термини и съкращения, отразяващи неговата организационна и правна форма, включително тези, заимствани от чужди езици, освен ако не е предвидено друго във федералните закони и други правни актове на Руската федерация.

2. Местоположението на дружеството се определя от мястото на неговата държавна регистрация.

Член 5. Клонове и представителства на дружеството

1. Дружеството може да създава клонове и да открива представителства по решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с мнозинство най-малко две трети от гласовете от общия брой на гласовете на участниците в дружеството, ако необходимостта от по-голям брой гласове за вземане на такова решение не е предвидена от устава на дружеството.

Създаването на клонове от дружеството и откриването на представителства на територията на Руската федерация се извършва в съответствие с изискванията на този федерален закон и други федерални закони, а извън територията на Руската федерация също в съответствие с законодателството на чуждата държава, на територията на която се създават клонове или се откриват представителства, освен ако не е предвидено друго в международни договори на Руската федерация.

2. Клон на дружеството е негово обособено подразделение, разположено извън седалището на дружеството и изпълняващо всички или част от неговите функции, включително функциите на представителство.

3. Представителството на дружеството е негово обособено поделение, разположено извън седалището на дружеството, което представлява интересите на дружеството и ги защитава.

4. Клонът и представителството на дружеството не са юридически лица и действат въз основа на утвърдения от дружеството правилник. Клонът и представителството се надаряват с имущество от дружеството, което ги е създало.

Ръководителите на клонове и представителства на дружеството се назначават от дружеството и действат въз основа на пълномощно от него.

Клоновете и представителствата на дружеството извършват своята дейност от името на дружеството, което ги е създало. Отговорност за дейността на клоновете и представителствата на дружеството се носи от дружеството, което ги е създало.

5. Хартата на дружеството трябва да съдържа информация за неговите клонове и представителства. Уведомления за промени в устава на дружеството, информация за неговите клонове и представителства се подават до органа, който извършва държавна регистрация на юридически лица. Посочените промени в устава на дружеството влизат в сила за трети страни от момента на уведомяване на органа, който извършва държавната регистрация на юридически лица за такива промени.

Член 6. Дъщерни и зависими дружества

1. Дружеството може да има дъщерни и зависими търговски дружества с права на юридическо лице, установени на територията на Руската федерация в съответствие с този федерален закон и други федерални закони, а извън територията на Руската федерация също в съответствие с законодателството на чуждата държава, на чиято територия е създадено дъщерното дружество или зависимо икономическо дружество, освен ако не е предвидено друго в международни договори на Руската федерация.

2. Дружество се признава за дъщерно дружество, ако друго (основно) търговско дружество или съдружие, по силата на преобладаващото си участие в неговия уставен капитал, или в съответствие със сключено между тях споразумение, или по друг начин, има способността да определя взетите решения от такава компания.

3. Дъщерно дружество не носи отговорност за дълговете на основното икономическо дружество (съдружие).

Основното икономическо дружество (партньорство), което има право да дава инструкции на дъщерното дружество, които са задължителни за него, е солидарно и поотделно отговорно с дъщерното дружество за сделки, сключени от последното в изпълнение на такива инструкции.

В случай на неплатежоспособност (фалит) на дъщерно дружество по вина на основното икономическо дружество (съдружие), последното носи субсидиарна отговорност за дълговете си в случай на недостатъчност на имуществото на дъщерното дружество.

Участниците в дъщерно дружество имат право да поискат обезщетение от дружеството майка (съдружие) за загуби, причинени по негова вина на дъщерното дружество.

4. Едно дружество се признава за зависимо, ако друго (преобладаващо, участващо) икономическо дружество има повече от двадесет процента от уставния капитал на първото дружество.

Дружество, което е придобило повече от двадесет процента от акциите с право на глас на акционерно дружество или повече от двадесет процента от уставния капитал на друго дружество с ограничена отговорност, е длъжно незабавно да публикува информация за това в пресата, която публикува данни за състоянието регистрация на юридически лица.

член 7

1. Членове на дружеството могат да бъдат граждани и юридически лица.

Федералният закон може да забранява или ограничава участието на определени категории граждани в общества.

2. Държавните органи и органите на местното самоуправление нямат право да действат като участници в търговски дружества, освен ако федералният закон не предвижда друго.

Общество може да бъде основано от едно лице, което става негов единствен участник. Впоследствие дружеството може да стане дружество с един член.

Дружеството не може да има за единствен участник друго стопанско дружество, състоящо се от едно лице.

Разпоредбите на този федерален закон се прилагат за дружества с един участник, доколкото този федерален закон не предвижда друго и доколкото това не противоречи на същността на съответните отношения.

3. Броят на участниците в дружеството не трябва да бъде повече от петдесет.

Ако броят на участниците в дружеството надвишава ограничението, установено в този параграф, дружеството трябва да бъде преобразувано в отворено акционерно дружество или производствена кооперация в рамките на една година. Ако в рамките на посочения период дружеството не се преобразува и броят на участниците в дружеството не намалее до лимита, установен от тази алинея, то подлежи на ликвидация в съдебно производство по искане на органа, извършващ държавна регистрация на юридически лица. образувания или други държавни органи или местни власти, на които правото да представят такова изискване е предоставено от федералния закон.

Член 8

1. Членовете на дружеството имат право:

• участва в управлението на дейността на дружеството по начина, предписан от този федерален закон и учредителните документи на дружеството;
• да получава информация за дейността на дружеството и да се запознава с неговите счетоводни книги и друга документация по начина, предвиден в учредителните му документи;
• участват в разпределението на печалбата;
• продаде или по друг начин прехвърли своя дял в уставния капитал на дружеството или част от него на един или повече участници в това дружество по начина, предписан от този федерален закон и устава на дружеството;
• да се оттегли от дружеството по всяко време, независимо от съгласието на другите участници в него; получи в случай на ликвидация на дружеството част от имуществото, останало след разплащане с кредиторите, или неговата стойност.

Членовете на дружеството имат и други права, предвидени в този федерален закон.

2. В допълнение към правата, предвидени в този федерален закон, уставът на дружеството може да предвижда други права (допълнителни права) на участник (участници) на дружеството.

Тези права могат да бъдат предвидени в устава на дружеството при неговото създаване или предоставени на участника (участниците) на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството.

Допълнителни права, предоставени на определен член на дружеството, в случай на отчуждаване на неговия дял (част от дял) към приобретателя на дял (част от дял), не преминават.

Прекратяването или ограничаването на допълнителни права, предоставени на всички участници в дружеството, се извършва с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички участници в дружеството с единодушие. Прекратяването или ограничаването на допълнителни права, предоставени на определен член на дружеството, се извършва по решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с мнозинство най-малко две трети от гласовете от общия брой на гласовете на участници в дружеството, при условие че членът на дружеството, който притежава такива допълнителни права, е гласувал за приемането на такова решение или е дал писмено съгласие.

Член на дружеството, на когото са предоставени допълнителни права, може да откаже да упражни принадлежащите му допълнителни права, като отправи писмено уведомление до дружеството. От момента, в който дружеството получи посоченото уведомление, допълнителните права на участника в дружеството се прекратяват.

Член 9. Задължения на участниците в дружеството

1. Участниците в дружеството са длъжни:

• правят вноски по начина, в размера, в състава и в сроковете, предвидени в този федерален закон и учредителните документи на дружеството;
• да не разкрива поверителна информация за дейността на дружеството.

Членовете на дружеството носят и други задължения, предвидени от този федерален закон.

2. В допълнение към задълженията, предвидени в този федерален закон, уставът на дружеството може да предвижда други задължения (допълнителни задължения) на участник (участници) на дружеството. Тези задължения могат да бъдат предвидени в устава на дружеството при неговото създаване или възложени на всички участници в дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството. Налагането на допълнителни задължения на определен член на дружеството се извършва с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с мнозинство най-малко две трети от гласовете от общия брой на гласовете на участниците в дружеството. дружеството, при условие че членът на дружеството, който е натоварен с такива допълнителни задължения, е гласувал за такова решение или е дал писмено съгласие.

Допълнителни задължения, наложени на определен член на дружеството, в случай на отчуждаване на неговия дял (част от дял) към приобретателя на дял (част от дял), не преминават.

Допълнителните задължения могат да бъдат прекратени с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички участници в дружеството с единодушие.

Член 10

Участниците в дружеството, чиито дялове в съвкупност възлизат на най-малко десет процента от уставния капитал на дружеството, имат право да поискат по съдебен ред изключването от дружеството на участник, който грубо нарушава задълженията си или чрез действията си ( бездействие) прави невъзможна дейността на дружеството или значително я затруднява.

Глава II. СЪЗДАВАНЕ НА ФИРМАТА

Член 11

1. Учредителите на дружеството сключват учредителен договор и одобряват устава на дружеството.

Учредителният договор и уставът на дружеството са учредителни документи на дружеството.

Ако дружеството е основано от едно лице, учредителният документ на дружеството е уставът, одобрен от това лице. В случай на увеличаване на броя на участниците в дружеството на двама или повече, между тях трябва да бъде сключен учредителен договор.

Учредителите на дружеството избират (назначават) изпълнителните органи на дружеството и в случай на непарични вноски в уставния капитал на дружеството одобряват тяхната парична стойност.

Решението за одобряване на устава на дружеството, както и решението за одобряване на паричната стойност на вноските, направени от учредителите на дружеството, се вземат от учредителите с единодушие. Други решения се вземат от учредителите на дружеството по начина, предписан от този федерален закон и учредителните документи на дружеството.

2. Учредителите на дружеството са солидарно и поотделно отговорни за задълженията, свързани с учредяването на дружеството и възникнали преди неговата държавна регистрация. Дружеството носи отговорност за задълженията на учредителите на дружеството, свързани с неговото създаване, само в случай на последващо одобрение на техните действия от общото събрание на участниците в дружеството.

3. Характеристиките на създаването на дружество с участието на чуждестранни инвеститори се определят от федералния закон.

Член 12

1. В учредителния договор учредителите на дружеството се задължават да създадат дружество и да определят реда за съвместна дейност за неговото създаване. Учредителният договор също така определя състава на учредителите (участниците) на дружеството, размера на уставния капитал на дружеството и размера на дела на всеки от учредителите (участниците) на дружеството, размера и състава на вноски, реда и условията за внасянето им в уставния капитал на дружеството при неговото създаване, отговорността на учредителите (участниците) на дружеството за нарушаване на задължението за вноски, условията и реда за разпределение на печалбата между учредителите (участниците) на дружеството, състава на органите на дружеството и процедурата за напускане на участниците в дружеството от дружеството.

2. Уставът на дружеството трябва да съдържа:

• пълно и съкратено фирмено наименование на дружеството;
• информация за местоположението на фирмата;
• информация за състава и компетентността на органите на дружеството, включително по въпроси, които са от изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството, за реда за вземане на решения от органите на дружеството, включително по въпроси, решенията по които се вземат с единодушие или от квалифицирано мнозинство от гласовете;
• информация за размера на уставния капитал на дружеството;
• информация за размера и номиналната стойност на дела на всеки член на дружеството;
• права и задължения на участниците в дружеството;
• информация за реда и последиците от оттеглянето на участник в дружеството от дружеството;
• информация относно процедурата за прехвърляне на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството на друго лице;
• информация за реда за съхраняване на документи на дружеството и за реда за предоставяне на информация от дружеството на участници в дружеството и други лица;
• друга информация, предвидена в този федерален закон.

Уставът на дружеството може да съдържа и други разпоредби, които не противоречат на този федерален закон и други федерални закони.

3. По искане на член на дружеството, одитор или всяко заинтересовано лице дружеството е длъжно в разумен срок да им предостави възможност да се запознаят с учредителните документи на дружеството, включително промените. Дружеството е длъжно по искане на член на дружеството да му предостави копия от действащия учредителен договор и устава на дружеството. Таксата, начислявана от дружеството за предоставяне на копия, не може да надвишава стойността на производството им.

4. Промени в учредителните документи на дружеството се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството.

Промените, направени в учредителните документи на дружеството, подлежат на държавна регистрация по начина, предвиден в член 13 от този федерален закон за регистрация на дружество.

Промените, направени в учредителните документи на дружеството, влизат в сила за трети страни от момента на тяхната държавна регистрация, а в случаите, установени от този федерален закон, от момента на уведомяване на органа за държавна регистрация.

5. В случай на несъответствие между разпоредбите на учредителния договор и разпоредбите на устава на дружеството, разпоредбите на устава на дружеството имат предимство за трети лица и участници в дружеството.

Член 13. Държавна регистрация на фирма

Компанията подлежи на държавна регистрация в органа, който извършва държавна регистрация на юридически лица по начина, предвиден от федералния закон за държавна регистрация на юридически лица.

Глава III. УСТАВЕН КАПИТАЛ НА ДРУЖЕСТВОТО. СОБСТВЕНОСТ НА ФИРМАТА

Член 14 Акции в уставния капитал на дружеството

1. Уставният капитал на дружеството се състои от номиналната стойност на дяловете на неговите участници.

Размерът на уставния капитал на дружеството трябва да бъде най-малко сто пъти минималната заплата, установена от федералния закон към датата на подаване на документи за държавна регистрация на дружеството.

Размерът на уставния капитал на дружеството и номиналната стойност на дяловете на участниците в дружеството се определят в рубли.

Уставният капитал на дружеството определя минималния размер на неговото имущество, който гарантира интересите на неговите кредитори.

2. Размерът на дела на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството се определя като процент или като дроб. Размерът на дела на член на дружеството трябва да съответства на съотношението на номиналната стойност на неговия дял и уставния капитал на дружеството.

Действителната стойност на дела на член на дружеството съответства на частта от стойността на нетните активи на дружеството, пропорционална на размера на неговия дял.

3. Уставът на дружеството може да ограничи максималния размер на дела на член на дружеството. Уставът на дружеството може да ограничи възможността за промяна на съотношението на дяловете на участниците в дружеството. Такива ограничения не могат да бъдат установени по отношение на отделни членове на дружеството. Тези разпоредби могат да бъдат предвидени в устава на дружеството при неговото създаване, както и да бъдат включени в устава на дружеството, изменени и изключени от устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички участници в дружеството с единодушие.

Член 15

1. Вноската в уставния капитал на дружеството може да бъде пари, ценни книжа, други вещи или права на собственост или други права с парична стойност.

2. Паричната стойност на непаричните вноски в уставния капитал на дружеството, направени от участниците в дружеството и трети лица, приети в дружеството, се одобрява с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички членове на дружеството участниците единодушно.

Ако номиналната стойност (увеличение на номиналната стойност) на дела на член на дружеството в уставния капитал на дружеството, платена чрез непарична вноска, е повече от двеста минимални заплати, установени от федералния закон към датата на подаване на документи за държавна регистрация на дружеството или съответните промени в устава на дружеството, такъв принос трябва да бъде оценен от независим оценител. Номиналната стойност (увеличението на номиналната стойност) на дяла на член на дружеството, платен с такава непарична вноска, не може да надвишава размера на оценката на посочената вноска, определена от независим оценител.

В случай, че се правят непарични вноски в уставния капитал на дружеството, участниците в дружеството и независим оценител в рамките на три години от датата на държавна регистрация на дружеството или съответните промени в устава на дружеството съвместно и поотделно носи субсидиарна отговорност за задълженията си в случай на недостатъчност на имуществото на дружеството в размер на надценяване на стойността на непаричните вноски.

Уставът на дружеството може да установи видовете имущество, които не могат да бъдат вноска в уставния капитал на дружеството.

3. В случай, че правото на дружеството да ползва имот е прекратено преди изтичането на срока, за който този имот е прехвърлен за ползване от дружеството като вноска в уставния капитал, участникът в дружеството, който е прехвърлил имота, е длъжен да предостави на дружеството, по негово искане, парично обезщетение, равно на плащането за ползване на такъв имот.същия имот при същите условия за остатъка от срока. Паричното обезщетение трябва да бъде предоставено наведнъж в рамките на разумен срок от момента, в който дружеството предяви иск за предоставянето му, освен ако с решение на общото събрание на участниците в дружеството не е установен друг ред за предоставяне на обезщетение. Такова решение се взема от общото събрание на участниците в дружеството, без да се вземат предвид гласовете на участник в дружеството, който е прехвърлил на дружеството като вноска в уставния капитал правото на използване на имота, което е прекратено предсрочно.

Учредителният договор може да предвижда други методи и процедури за участник в дружеството за предоставяне на обезщетение за предсрочно прекратяване на правото на използване на имущество, прехвърлено от него за използване от дружеството като вноска в уставния капитал.

4. Имуществото, прехвърлено от участник, който е изключен или изтеглен от дружеството за ползване от дружеството като вноска в уставния капитал, остава в ползването на дружеството за периода, за който е прехвърлено, освен ако не е предвидено друго в учредителния договор.

Член 16

1. Всеки учредител на дружеството трябва да внесе изцяло в уставния капитал на дружеството в срока, определен от учредителния договор и който не може да надвишава една година от датата на държавна регистрация на дружеството. В същото време стойността на приноса на всеки учредител на дружеството трябва да бъде не по-малка от номиналната стойност на неговия дял. Не се допуска освобождаване на учредителя на дружеството от задължението да направи вноска в уставния капитал на дружеството, включително чрез прихващане на неговите вземания към дружеството.

2. Към момента на държавна регистрация на дружеството неговият уставен капитал трябва да бъде внесен от учредителите поне наполовина.

Член 17

1. Увеличаването на уставния капитал на дружеството се допуска само след пълното му плащане.

2. Увеличаването на уставния капитал на дружеството може да се извърши за сметка на имуществото на дружеството и (или) за сметка на допълнителни вноски от участниците в дружеството и (или), ако това не е забранено от устава на дружеството, за сметка на приетите от дружеството вноски от трети лица.

Член 18

1. Увеличаването на уставния капитал на дружеството за сметка на неговото имущество се извършва с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с мнозинство най-малко две трети от гласовете на общия брой на гласовете на участниците в дружеството, освен ако необходимостта от по-голям брой гласове за такова решение не е предвидена от устава на дружеството.

Решението за увеличаване на уставния капитал на дружеството за сметка на имуществото на дружеството може да бъде взето само въз основа на финансовите отчети на дружеството за годината, предхождаща годината, през която е взето такова решение.

2. Сумата, с която се увеличава уставният капитал на дружеството за сметка на имуществото на дружеството, не трябва да надвишава разликата между стойността на нетните активи на дружеството и размера на уставния капитал и резервния фонд на дружеството.

3. Когато уставният капитал на дружеството се увеличава в съответствие с този член, номиналната стойност на акциите на всички участници в дружеството се увеличава пропорционално, без да се променя размерът на техните дялове.

Член 19

1. Общото събрание на участниците в дружеството с мнозинство най-малко две трети от общия брой на гласовете на участниците в дружеството, ако необходимостта от по-голям брой гласове за вземане на такова решение не е предвидена от Уставът на дружеството може да реши да увеличи уставния капитал на дружеството чрез допълнителни вноски от участниците в дружеството. Подобно решение трябва да определи общата стойност на допълнителните вноски, както и да установи общо съотношение за всички участници в дружеството между стойността на допълнителната вноска на участник в дружеството и сумата, с която се увеличава номиналната стойност на неговия дял. Това съотношение се установява въз основа на факта, че номиналната стойност на дела на член на дружеството може да се увеличи със сума, равна или по-малка от стойността на неговата допълнителна вноска.

Всеки член на дружеството има право да направи допълнителна вноска, която не надвишава част от общата стойност на допълнителните вноски, пропорционална на размера на дела на този участник в уставния капитал на дружеството. Допълнителни вноски могат да бъдат направени от участниците в дружеството в рамките на два месеца от датата на приемане от общото събрание на участниците в дружеството на решението, посочено в първия параграф на този параграф, освен ако в устава на дружеството или решението на дружеството не е установен друг период. на общото събрание на участниците в дружеството.

Не по-късно от един месец от датата на изтичане на срока за извършване на допълнителни вноски, общото събрание на участниците в дружеството трябва да вземе решение за одобряване на резултатите от извършването на допълнителни вноски от участниците в дружеството и за внасяне на промени в учредителните документи на дружеството, свързани с до увеличаване на размера на уставния капитал на дружеството и увеличаване на номиналната стойност на дяловете на участниците в дружеството, които са направили допълнителни вноски, и, ако е необходимо, също промени, свързани с промяна в размера на дяловете на дружеството участници. В същото време номиналната стойност на дела на всеки член на дружеството, който е направил допълнителна вноска, се увеличава в съответствие със съотношението, посочено в първия параграф на тази клауза.

Документи за държавна регистрация на промените в учредителните документи на дружеството, предвидени в този параграф, както и документи, потвърждаващи извършването на допълнителни вноски от участниците в дружеството, трябва да бъдат представени на органа, извършващ държавна регистрация на правни субекти в рамките на един месец от датата на решението за одобряване на резултатите от внасянето на допълнителни вноски от участниците в дружеството и за извършване на подходящи промени в учредителните документи на дружеството. Посочените промени в учредителните документи на дружеството влизат в сила за участниците в дружеството и трети лица от датата на тяхната държавна регистрация от органа, който извършва държавната регистрация на юридически лица.

В случай на неспазване на сроковете, предвидени в параграфи 3 и 4 от този параграф, увеличението на уставния капитал на дружеството се признава за неуспешно.

2. Общото събрание на участниците в дружеството може да реши да увеличи уставния си капитал въз основа на заявление от участник в дружеството (заявления на участниците в дружеството) за извършване на допълнителна вноска и (или), ако това не е забранено от устав на дружеството, заявление от трето лице (заявления на трети лица) за приемането му в обществото и принос. Такова решение се взема от всички членове на дружеството с единодушие.

В заявлението на участника в дружеството и в заявлението на третото лице трябва да бъдат посочени размерът и съставът на вноската, редът и срокът за нейното внасяне, както и размерът на дела, който участникът в дружеството или трето лице страна би искала да има в уставния капитал на дружеството. В заявлението могат да бъдат посочени и други условия за извършване на вноски и присъединяване към дружеството.

Едновременно с решението за увеличаване на уставния капитал на дружеството, въз основа на заявлението на участника в дружеството (заявленията на участниците в дружеството) за извършване на допълнителна вноска, трябва да се вземе решение за извършване на промени в учредителни документи на дружеството, свързани с увеличаване на размера на уставния капитал на дружеството и увеличаване на номиналната стойност на дела на участника в дружеството (участници в дружеството), които са подали заявление за извършване на допълнителна вноска , а при необходимост и промени, свързани с промяна в размера на дяловете на участниците в дружеството. В същото време номиналната стойност на дела на всеки член на дружеството, който е подал заявление за допълнителна вноска, се увеличава със сума, равна или по-малка от стойността на неговата допълнителна вноска.

Едновременно с решението за увеличаване на уставния капитал на дружеството въз основа на заявлението на трето лице (заявления на трети лица) за приемането му (ги) в дружеството и извършване на вноска, трябва да се вземе решение за извършване на промени към учредителните документи на дружеството, свързани с приемането на трето лице (трети страни) в дружеството, определяне на номиналната стойност и размера на неговия дял (техните дялове), увеличаване на размера на уставния капитал на дружеството и промяна на размер на дяловете на участниците в дружеството. Номиналната стойност на дела, придобит от всяко трето лице, прието в дружеството, трябва да бъде равна или по-малка от стойността на неговата вноска.

На орган, извършващ държавна регистрация на юридически лица, в рамките на един месец от датата на извършване на пълния размер на допълнителните вноски от всички участници в дружеството и вноски от трети лица, които са подали заявления, но не по-късно от шест месеца от датата на приемане от решенията на общото събрание на участниците в дружеството, предвидени в този параграф. Тези промени в учредителните документи влизат в сила за участниците в дружеството и трети лица от датата на тяхната държавна регистрация от органа, който извършва държавната регистрация на юридически лица.

В случай на неспазване на сроковете, предвидени в параграф пет от този параграф, увеличението на уставния капитал на дружеството се признава за неуспешно.

3. Ако увеличението на уставния капитал на дружеството не се е състояло, дружеството е длъжно в разумен срок да върне на участниците в дружеството и трети лица, които са направили парични вноски, техните вноски, а в случай на не -връщане на вноските в рамките на определения срок, също така плащане на лихва по начина и в сроковете, предвидени в член 395 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

На участниците в дружеството и третите лица, които са направили непарични вноски, дружеството е длъжно да върне вноските си в разумен срок, а в случай на невръщане на вноските в определения срок, да компенсира и пропуснатите ползи. поради невъзможност да ползва апортирания като апорт имот.

Член 20

1. Компанията има право и в случаите, предвидени в този федерален закон, е длъжна да намали уставния си капитал.

Намаляването на уставния капитал на дружеството може да се извърши чрез намаляване на номиналната стойност на дяловете на всички участници в дружеството в уставния капитал на дружеството и (или) обратно изкупуване на акции, притежавани от дружеството.

Дружеството няма право да намалява уставния си капитал, ако в резултат на такова намаление размерът му стане по-малък от минималния размер на уставния капитал, определен в съответствие с този федерален закон към датата на подаване на документи за държавна регистрация на съответните промени в устава на дружеството и в случаите, когато в съответствие с този федерален закон дружеството е длъжно да намали уставния си капитал, считано от датата на държавна регистрация на дружеството.

Намаляването на уставния капитал на дружеството чрез намаляване на номиналната стойност на дяловете на всички участници в дружеството трябва да се извърши при запазване на размера на дяловете на всички участници в дружеството.

2. В случай на непълно плащане на уставния капитал на дружеството в рамките на една година от датата на държавната му регистрация, дружеството трябва или да обяви намаляване на уставния си капитал до действително платения размер и да регистрира намаляването му по предписания начин, или да вземе решение за ликвидация на дружеството.

3. Ако в края на втората и всяка следваща финансова година стойността на нетните активи на дружеството се окаже по-малка от уставния му капитал, дружеството е длъжно да обяви намаляване на уставния си капитал до сума, която не надвишава стойността от нетните си активи и регистрира такова намаление по установения начин.

Ако в края на втората и всяка следваща финансова година стойността на нетните активи на дружеството се окаже по-малка от минималния уставен капитал, установен от този федерален закон към датата на държавна регистрация на дружеството, дружеството е подлежи на ликвидация.

Стойността на нетните активи на дружеството се определя в съответствие с процедурата, установена от федералния закон и разпоредбите, издадени в съответствие с него.

4. В рамките на тридесет дни от датата на решението за намаляване на уставния капитал дружеството е длъжно да уведоми писмено за намаляването на уставния капитал на дружеството и новия му размер всички известни кредитори на дружеството, т.к. както и да публикува в пресата, която публикува данни за държавна регистрация на юридически лица, съобщение за решението. В същото време кредиторите на дружеството имат право в срок от тридесет дни от датата на изпращане на уведомлението до тях или в срок от тридесет дни от датата на публикуване на съобщението за взетото решение писмено да поискат предсрочно прекратяване или изпълнение на съответните задължения на дружеството и обезщетяване на техните загуби.

Държавна регистрация на намаляване на уставния капитал на дружеството се извършва само след представяне на доказателства за уведомяване на кредиторите по начина, предписан от този параграф.

5. Ако в случаите, предвидени в този член, дружеството не вземе решение в разумен срок да намали уставния си капитал или да се самоликвидира, кредиторите имат право да поискат от дружеството предсрочно прекратяване или изпълнение на задължения на дружеството и обезщетение за техните загуби. Органът, който извършва държавна регистрация на юридически лица или други държавни органи или местни власти, на които федералният закон е предоставил правото да предяви такъв иск, в тези случаи има право да подаде иск до съда за ликвидацията на фирмата.

Член 21

1. Участник в дружеството има право да продаде или по друг начин да прехвърли своя дял в уставния капитал на дружеството или част от него на един или повече участници в това дружество. Съгласието на дружеството или други членове на дружеството за извършване на такава сделка не се изисква, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството.

2. Разрешена е продажба или прехвърляне по друг начин от участник в дружеството на неговия дял (част от дела) на трети страни, освен ако това не е забранено от устава на дружеството.

3. Делът на участник в дружеството може да бъде отчужден преди пълното му изплащане само в частта, в която вече е изплатен.

4. Членовете на дружеството се ползват с предимство при закупуване на дял (част от дял) на член на дружеството по предложената цена на трето лице, пропорционално на размера на дяловете им, освен ако уставът на дружеството или споразумение на членовете на дружеството предвижда различен ред за упражняване на това право. Уставът на дружеството може да предвижда преференциално право на дружеството да придобие дял (част от дял), продаден от неговия участник, ако други участници в дружеството не са упражнили преимущественото си право за закупуване на дял (част от дял).

Член на дружеството, който възнамерява да продаде своя дял (част от дела) на трето лице, е длъжен да уведоми писмено останалите членове на дружеството и самото дружество за това, като посочи цената и другите условия за продажбата му. Уставът на дружеството може да предвиди, че уведомленията до участниците в дружеството се изпращат чрез дружеството. Ако участниците в дружеството и (или) дружеството не използват преимущественото право за закупуване на целия дял (цялата част от дяла), предложен за продажба, в рамките на един месец от датата на такова уведомление, освен ако друг период е предвидено в устава на дружеството или споразумението на участниците в дружеството, дялът (част от дяла) може да бъде продаден на трето лице на цена и при условия, съобщени на дружеството и неговите участници.

Разпоредбите, установяващи процедурата за упражняване на преимущественото право за закупуване на дял (част от дял) непропорционално на размера на дяловете на участниците в дружеството, могат да бъдат предвидени от устава на дружеството при неговото създаване, въведени, изменени и изключени. от устава на дружеството по решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството.

При продажба на дял (част от дял) в нарушение на преимущественото право за закупуване, всеки член на дружеството и (или) дружеството, ако уставът на дружеството предвижда преимуществено право на дружеството да придобие дял (част от дяла) ), има право в рамките на три месеца от момента, в който участникът в дружеството или дружеството е научил или е трябвало да научи за такова нарушение, да поиска по съдебен ред прехвърлянето на правата и задълженията на купувача към тях.

Преотстъпване на това право на предимство не се допуска.

5. Уставът на дружеството може да предвиди необходимостта от получаване на съгласието на дружеството или други участници в дружеството за прехвърляне на дял (част от дял) на участник в дружеството на трети страни по друг начин, освен чрез продажба.

6. Прехвърлянето на дял (част от дял) в уставния капитал на дружество трябва да се извърши в обикновена писмена форма, освен ако изискването за нотариална форма не е предвидено от устава на дружеството. Неспазването на формата на сделката за прехвърляне на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството, установено от този параграф или устава на дружеството, води до неговата недействителност.

Дружеството трябва да бъде уведомено писмено за прехвърлянето на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството с представяне на доказателства за такова прехвърляне. Приобретателят на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството упражнява правата и носи задълженията на член на дружеството от момента, в който дружеството бъде уведомено за това прехвърляне.

Приобретателят на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството прехвърля всички права и задължения на член на дружеството, възникнали преди прехвърлянето на този дял (част от дял), с изключение на правата и задълженията, предвидени съответно в член 8, параграф 2, параграф 2 и член 9, параграф 2, параграф 2 от този федерален закон. Участник в дружество, който е прехвърлил своя дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството, носи отговорност пред дружеството за вноска в имуществото, възникнало преди прехвърлянето на посочения дял (част от дяла). ), съвместно с неговия приобретател.

7. Акциите в уставния капитал на дружеството се прехвърлят на наследниците на гражданите и на правоприемниците на юридическите лица, които са били участници в дружеството.

В случай на ликвидация на юридическо лице, което е участник в дружеството, неговият дял, който остава след приключване на сетълмента с неговите кредитори, се разпределя между участниците в ликвидираното юридическо лице, освен ако федералните закони не предвиждат друго, други правни актове или учредителни документи на юридическото лице, което се ликвидира.

Уставът на дружеството може да предвиди, че прехвърлянето и разпределението на дела, установени в първата и втората алинея на този параграф, са разрешени само със съгласието на другите участници в дружеството.

До приемането на наследството от наследника на починалия участник в дружеството правата на починалия участник в дружеството се упражняват и изпълняват задълженията му от лицето, посочено в завещанието, а при липса на такова лице - от назначен от нотариуса управител.

8. Ако уставът на дружеството предвижда необходимостта от получаване на съгласието на участниците в дружеството за прехвърляне на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството на участниците в дружеството или трети лица, за да го прехвърлите на наследници или правоприемници или за разпределяне на дела между участниците в ликвидираното юридическо лице, такова съгласие се счита за получено, ако в рамките на тридесет дни от момента на подаване на заявление до участниците в дружеството или в друг срок, определен от устава на дружеството, писмено е получено съгласие на всички участници в дружеството или не е получен писмен отказ за съгласие от нито един от участниците в дружеството.

Ако уставът на дружеството предвижда необходимостта от получаване на съгласието на дружеството за прехвърляне на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството на участници в дружеството или трети лица, такова съгласие се счита за получено, ако в рамките на тридесет дни от датата на подаване на заявление до дружеството или в рамките на друг период, посочен в устава на дружеството, е получено писменото съгласие на дружеството или дружеството не е получило писмен отказ за съгласие.

9. При продажба на дял (част от дял) в уставния капитал на дружество на публичен търг в случаите, предвидени от този федерален закон или други федерални закони, приобретателят на посочения дял (част от дял) става член на дружеството, независимо от съгласието на дружеството или неговите участници.

чл.22

Член на дружеството има право да заложи своя дял (част от дела) в уставния капитал на дружеството на друг член на дружеството или, ако това не е забранено от устава на дружеството, на трето лице с съгласието на дружеството с решение на общото събрание на членовете на дружеството, прието с мнозинство от гласовете на всички членове на дружеството, ако по-голям брой гласове за вземане на такова решение не е предвидено от устава на дружеството. . Гласовете на участник в дружеството, който възнамерява да заложи своя дял (част от дял), не се вземат предвид при определяне на резултатите от гласуването.

чл.23

1. Компанията няма право да придобива акции (части от акции) в уставния си капитал, освен в случаите, предвидени в този федерален закон.

2. Ако уставът на дружеството забранява прехвърлянето на дял (част от дял) на участник в дружеството на трети лица и други участници в дружеството отказват да го придобият, както и в случай на отказ да се даде съгласие за прехвърляне на дял (част от дял) на участник в дружеството или трето лице, ако необходимостта от получаване на такова съгласие е предвидено в устава на дружеството, дружеството е длъжно да придобие по искане на участник в дружеството, принадлежащият му дял (част от дела). В същото време дружеството е длъжно да заплати на члена на дружеството действителната стойност на този дял (част от дела), която се определя въз основа на финансовите отчети на дружеството за последния отчетен период, предхождащ деня, в който членът на дружеството кандидатства с такова искане или със съгласието на члена на дружеството да му даде същото имущество в натура.

3. Делът на член на дружеството, който при учредяването на дружеството не е направил своевременно пълна вноска в уставния капитал на дружеството, както и делът на член на дружеството, който не е предоставил парично или друго обезщетение, предвидено за в член 15, параграф 3 от този федерален закон навреме, се прехвърлят на обществото. В същото време дружеството е длъжно да заплати на участника в дружеството действителната стойност на частта от неговия дял, пропорционална на частта от вноската, направена от него (периода, през който имотът е бил в полза на дружеството). ), или със съгласието на участника в дружеството да му даде имущество в натура на същата стойност.

Действителната стойност на част от дела се определя въз основа на финансовия отчет на дружеството за последния отчетен период, предхождащ деня на изтичане на срока за внасяне или предоставяне на обезщетение.

Уставът на дружеството може да предвижда, че част от дела, пропорционална на неплатената част от вноската, или сумата (стойността) на обезщетението се прехвърля на дружеството.

4. Делът на изключен от дружеството участник се прехвърля на дружеството. Същевременно дружеството е длъжно да заплати на изключения член на дружеството действителната стойност на неговия дял, която се определя съгласно финансовия отчет на дружеството за последния отчетен период, предхождащ датата на влизане в сила на съдебно решение за изключване или със съгласието на изключения член на дружеството да му се даде имущество на същата стойност в натура.

5. Ако участниците в дружеството откажат да се съгласят с прехвърлянето или разпределението на дял в случаите, предвидени в клауза 7 на член 21 от този федерален закон, ако такова съгласие е необходимо в съответствие с устава на дружеството, дял се прехвърля на дружеството. В същото време дружеството е длъжно да заплати на наследниците на починалия член на дружеството, на правоприемниците на преобразуваното юридическо лице - член на дружеството или на участниците в ликвидираното юридическо лице - член на дружеството, действителната стойност на дела, определена въз основа на финансовите отчети на дружеството за последния отчетен период, предхождащ деня на смъртта, реорганизацията или ликвидацията, или с тяхно съгласие да им даде в натура имущество на същата стойност.

6. Ако дружеството изплаща, в съответствие с член 25 от този Федерален закон, действителната стойност на дела (част от дела) на член на дружеството, по искане на неговите кредитори, частта от дяла, чиято действителна стойност не е заплатена от други членове на дружеството, се прехвърля на дружеството, а останалата част от дела се разпределя между членовете на дружеството пропорционално на платените от тях възнаграждения.

7. Делът (частта от дела) се прехвърля на дружеството от момента, в който участник в дружеството подаде искане за придобиването му от дружеството или изтичането на срока за внасяне или предоставяне на обезщетение, или встъпването в сила на съдебно решение за изключване на участник от дружеството или получаване на отказ от всеки участник в дружеството за съгласие за прехвърляне на дял на наследниците на граждани (правоприемници на юридически лица), които са били членове на дружеството, или да го разпредели между участниците в ликвидирано юридическо лице - член на дружеството, или изплащане от дружеството на действителната стойност на дела (част от дела) на член на дружеството по искане на неговите кредитори.

8. Дружеството е длъжно да заплати действителната стойност на дела (част от дела) или да даде в натура имущество на същата стойност в рамките на една година от датата на прехвърляне на дела (част от дела) на дружеството. , освен ако в устава на дружеството не е предвиден по-кратък срок.

Действителната стойност на акцията (част от акцията) се изплаща от разликата между стойността на нетните активи на дружеството и размера на уставния му капитал. Ако такава разлика не е достатъчна, дружеството е длъжно да намали уставния си капитал с липсващата сума.

чл.24

Притежаваните от дружеството акции не се вземат предвид при определяне на резултатите от гласуването в общото събрание на участниците в дружеството, както и при разпределяне на печалбата и имуществото на дружеството в случай на ликвидация.

Притежаваният от дружеството дял в рамките на една година от датата на прехвърлянето му в дружеството трябва да бъде разпределен по решение на общото събрание на участниците в дружеството между всички участници в дружеството пропорционално на дяловете им в упълномощеното дружество. капитал на дружеството или продаден на всички или на някои от участниците в дружеството и (или), ако това не е забранено от устава на дружеството, на трети страни и напълно изплатен. Неразпределената или непродадената част от акцията трябва да бъде изкупена със съответно намаление на уставния капитал на дружеството. Продажбата на дял на участниците в дружеството, в резултат на което се променя размерът на дяловете на неговите участници, продажбата на дял на трети лица, както и въвеждането на промени, свързани с продажбата на дял в Учредителните документи на дружеството се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството.

На орган, извършващ държавна регистрация на юридически лица, в рамките на един месец от датата на решението за одобряване на резултатите от изплащането на дялове от участниците в дружеството и при извършване на съответните промени в учредителните документи на дружеството. Посочените промени в учредителните документи на дружеството влизат в сила за участниците в дружеството и трети лица от датата на тяхната държавна регистрация от органа, който извършва държавната регистрация на юридически лица.

чл.25

1. По искане на кредиторите възбрана върху дела (част от дела) на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството за дълговете на участника в дружеството се допуска само въз основа на съдебно решение, ако друго имущество на дружеството участник е недостатъчно за покриване на задълженията на дружеството участник.

2. В случай на възбрана върху дела (част от дела) на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството за дълговете на участника в дружеството, дружеството има право да плати на кредиторите действителната стойност на дела ( част от дела) на дружествения участник.

По решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички участници в дружеството с единодушие, действителната стойност на дела (част от дела) на участника в дружеството, чието имущество е запорирано, може да бъде изплатена на кредиторите от други участници в дружеството, пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството, ако в устава на дружеството или по решение на общото събрание на участниците не е предвидена друга процедура за определяне на размера на плащането. в компанията.

Действителната стойност на дела (част от дела) на член на дружеството в уставния капитал на дружеството се определя въз основа на данните от счетоводните отчети на дружеството за последния отчетен период, предхождащ датата на предявяване на иска срещу дружеството да наложи изпълнение върху дела (част от дела) на члена на дружеството за неговите задължения.

3. В случай, че в рамките на три месеца от датата на предявяване на иска от кредиторите дружеството или неговите участници не заплатят действителната стойност на целия дял (цялата част от дела) на участника в дружеството, срещу който налагане на изпълнение, налагането на изпълнение върху дела (част от дела) на участника в дружеството се извършва чрез продажбата му на публичен търг.

чл.26

1. Участник в дружеството има право да се оттегли от дружеството по всяко време, независимо от съгласието на другите му участници или дружеството.

2. Ако участник в дружеството се оттегли от дружеството, неговият дял преминава в дружеството от момента на подаване на заявление за напускане на дружеството. В същото време дружеството е длъжно да заплати на участника в дружеството, подал заявлението за напускане на дружеството, действителната стойност на неговия дял, определена въз основа на финансовия отчет на дружеството за годината, през която е подадено заявлението за напускане. от дружеството, или със съгласието на участника в дружеството да му се даде в натура имущество на същата стойност, а при непълно внасяне на вноската му в уставния капитал на дружеството действителната стойност на част от дела му, пропорционален на внесената част от вноската.

3. Дружеството е длъжно да изплати на участника в дружеството, който е подал заявление за напускане на дружеството, действителната стойност на неговия дял или да му даде имущество на същата стойност в натура в срок от шест месеца от края на финансовата година. през който е подадено заявлението за оттегляне от дружеството, ако в устава на дружеството не е предвидено по-малко време.

Действителната стойност на дела на член на дружеството се изплаща от разликата между стойността на нетните активи на дружеството и размера на уставния капитал на дружеството. Ако такава разлика не е достатъчна, за да плати на участника в дружеството, който е подал заявление за оттегляне от дружеството, действителната стойност на неговия дял, дружеството е длъжно да намали уставния си капитал с липсващата сума.

4. Оттеглянето на участник в дружеството от дружеството не го освобождава от задължението към дружеството да направи вноска в имуществото на дружеството, възникнало преди подаване на заявление за напускане на дружеството.

чл.27

1. Участниците в дружеството са длъжни, ако това е предвидено в устава на дружеството, по решение на общото събрание на участниците в дружеството да направят вноски в имуществото на дружеството. Такова задължение на участниците в дружеството може да бъде предвидено в устава на дружеството при учредяването на дружеството или чрез изменение на устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството.

Решението на общото събрание на участниците в дружеството за внасяне на вноски в имуществото на дружеството може да бъде взето с мнозинство най-малко две трети от гласовете от общия брой на гласовете на участниците в дружеството, ако необходимостта от по-голям брой гласове за вземане на такова решение не е предвидена в устава на дружеството.

2. Вноските в имуществото на дружеството се правят от всички участници в дружеството пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството, освен ако в устава не е предвидена друга процедура за определяне на размера на вноските в имуществото на дружеството. на компанията.

Уставът на дружеството може да предвижда максималната стойност на вноските в имуществото на дружеството, направени от всички или определени участници в дружеството, както и други ограничения, свързани с вноските в имуществото на дружеството.

Ограничения, свързани с вноските в имуществото на дружеството, установени за определен член на дружеството, в случай на отчуждаване на неговия дял (част от дял) по отношение на приобретателя на дела (част от дяла) , не се прилагат.

Разпоредбите, установяващи процедурата за определяне на размера на вноските в имуществото на дружеството, непропорционално на размера на дяловете на участниците в дружеството, както и разпоредбите, установяващи ограничения, свързани с вноските в имуществото на дружеството, могат да бъдат предвидени от дружеството устав при създаването му или включен в устава на дружеството по решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички членове на дружеството.

Промяна и изключване на разпоредбите на устава на дружеството, които установяват процедурата за определяне на размера на вноските в имуществото на дружеството непропорционално на размера на дяловете на участниците в дружеството, както и ограниченията, свързани с вноските в имуществото на дружеството, установени за всички участници в дружеството, се извършват по решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички участници в обществото с единодушие. Промяната и изключването на разпоредбите на устава на дружеството, които установяват определени ограничения за определен член на дружеството, се извършват с решение на общото събрание на членовете на дружеството, прието с мнозинство най-малко две трети от общия брой брой гласове на членовете на дружеството, при условие че членът на дружеството, за когото са установени такива ограничения, е гласувал за приемането на такова решение или е дал писмено съгласие.

3. Вноските в имуществото на дружеството се правят в пари, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството или с решение на общото събрание на участниците в дружеството.

4. Вноските в имуществото на дружеството не променят размера и номиналната стойност на дяловете на участниците в дружеството в уставния капитал на дружеството.

чл.28

1. Дружеството има право да вземе решение за разпределение на нетната си печалба между участниците в дружеството тримесечно, веднъж на шест месеца или веднъж годишно. Решението за определяне на частта от печалбата на дружеството, която се разпределя между участниците в дружеството, се взема от общото събрание на участниците в дружеството.

2. Част от печалбата на дружеството, предназначена за разпределение между неговите участници, се разпределя пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.

Уставът на дружеството при неговото създаване или чрез изменение на устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството, може да установи различна процедура за разпределение на печалбата между участниците в дружеството. компания. Промяната и изключването на разпоредбите на устава на дружеството, установяващи такава процедура, се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството.

чл.29 Ограничения за изплащане на печалбата на дружеството на участниците в дружеството

1. Дружеството няма право да взема решение за разпределяне на печалбата си между участниците в дружеството:

• до пълно изплащане на целия уставен капитал на дружеството;
• преди изплащане на действителната стойност на дела (част от дела) на участник в дружеството в случаите, предвидени от този федерален закон;
• ако към момента на вземане на такова решение дружеството отговаря на признаците на несъстоятелност (фалит) в съответствие с федералния закон за несъстоятелност (несъстоятелност) или ако посочените признаци се появят в дружеството в резултат на такова решение;
• ако към момента на такова решение стойността на нетните активи на дружеството е по-малка от неговия уставен капитал и резервен фонд или стане по-малка от техния размер в резултат на такова решение;

2. Дружеството няма право да изплаща на участниците в дружеството печалбата, решението за чието разпределение между участниците в дружеството е взето:

• ако към момента на плащане дружеството отговаря на признаците на неплатежоспособност (фалит) в съответствие с федералния закон за несъстоятелност (фалит) или ако посочените признаци се появят в дружеството в резултат на плащане;
• ако към момента на плащането стойността на нетните активи на дружеството е по-малка от неговия уставен капитал и резервен фонд или стане по-малка от техния размер в резултат на плащането;
• в други случаи, предвидени от федералните закони.

При прекратяване на обстоятелствата, посочени в този параграф, дружеството е длъжно да изплати на участниците в дружеството печалбата, решението за разпределението на която между участниците в дружеството е взето.

Член 30. Резервен фонд и други фондове на дружеството

Дружеството може да създаде резервен фонд и други фондове по начина и в размера, предвидени в устава на дружеството.

Чл. 31. Пласиране на облигации от дружество

1. Дружеството има право да пласира облигации и други емисионни ценни книжа по начина, предвиден от законодателството за ценните книжа.

2. Издаването на облигации от дружество е разрешено след пълно плащане на неговия уставен капитал. Облигацията трябва да има номинална стойност. Номиналната стойност на всички облигации, емитирани от дружеството, не трябва да надвишава размера на уставния капитал на дружеството и (или) размера на обезпечението, предоставено на дружеството за тези цели от трети страни. При липса на обезпечение, предоставено от трети страни, издаването на облигации е разрешено не по-рано от третата година от съществуването на дружеството и при надлежно одобрение на годишните финансови отчети за две приключени финансови години. Тези ограничения не се прилагат за емисии на ипотечни облигации и в други случаи, установени от федералните закони за ценни книжа.

Глава IV. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВОТО

чл.32

1. Върховен орган на дружеството е общото събрание на участниците в дружеството. Общото събрание на участниците в дружеството може да бъде редовно и извънредно.

Всички членове на дружеството имат право да присъстват на общото събрание на членовете на дружеството, да участват в обсъждането на въпроси от дневния ред и да гласуват при вземане на решения. Разпоредбите на учредителните документи на дружеството или решенията на органите на дружеството, които ограничават посочените права на участниците в дружеството, са недействителни.

Всеки член на дружеството има брой гласове в общото събрание на членовете на дружеството, пропорционален на неговия дял в уставния капитал на дружеството, с изключение на случаите, предвидени в този федерален закон.

Уставът на дружеството при неговото създаване или чрез изменение на устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството, може да установи различна процедура за определяне на броя на гласовете. на участниците в дружеството. Промяната и изключването на разпоредбите на устава на дружеството, установяващи такава процедура, се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството.

2. Уставът на дружеството може да предвижда сформирането на съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството.

Компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството се определя от устава на дружеството в съответствие с този федерален закон.

Уставът на дружеството може да предвижда, че компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството включва формирането на изпълнителните органи на дружеството, предсрочното прекратяване на техните правомощия, решаването на въпроси относно сключването на големи сделки в случаите, предвидени в член 46 от този федерален закон, разрешаването на въпроси относно сключването на сделки, в които има интерес, в случаите, предвидени в член 45 от този федерален закон, разрешаването на въпроси, свързани с подготовката, свикването и провеждането на общо събрание на участниците в дружеството, както и решаването на други въпроси, предвидени в този федерален закон. Ако решаването на въпроси, свързани с подготовката, свикването и провеждането на общо събрание на участниците в дружеството, е отнесено от устава на дружеството към компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, изпълнителният орган на дружеството придобива право да поиска извънредно общо събрание на участниците в дружеството.

Процедурата за формиране и дейността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, както и процедурата за прекратяване на пълномощията на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и компетентността на председателя на съветът на директорите (надзорният съвет) на дружеството се определя от устава на дружеството.

Членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството не могат да съставляват повече от една четвърт от състава на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. Лице, което изпълнява функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, не може да бъде едновременно председател на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

По решение на общото събрание на участниците в дружеството членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството през периода, в който изпълняват задълженията си, могат да получат възнаграждение и (или) възстановяване на разходите, свързани с изпълнението на тези задължения . Размерът на тези възнаграждения и компенсации се определя с решение на общото събрание на участниците в дружеството.

3. Членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, и членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, които не са членове на дружеството, могат да участват в общото събрание на членовете на дружеството с право на съвещателен глас.

4. Ръководството на текущата дейност на дружеството се осъществява от едноличния изпълнителен орган на дружеството или едноличния изпълнителен орган на дружеството и колегиалния изпълнителен орган на дружеството. Изпълнителните органи на дружеството се отчитат пред общото събрание на участниците в дружеството и съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

5. Прехвърлянето на права на глас от член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, член на колегиалния изпълнителен орган на дружеството на други лица, включително други членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, други членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, не се допуска.

6. Уставът на дружеството може да предвижда сформирането на одитна комисия (избор на одитор) на дружеството. При дружества с повече от петнадесет участници сформирането на ревизионна комисия (избор на одитор) на дружеството е задължително. Член на ревизионната комисия (одитор) на дружеството може да бъде и лице, което не е член на дружеството.

Функциите на одиторската комисия (одитор) на дружеството, ако това е предвидено в устава на дружеството, могат да се изпълняват от одитор, одобрен от общото събрание на участниците в дружеството, който не е свързан с имуществени интереси с дружеството, членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, с лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и членовете на дружеството.

Членове на одиторската комисия (одитор) на дружеството не могат да бъдат членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лице, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, и членове на колегиален изпълнителен орган на дружеството. компания.

чл.33

1. Компетентността на общото събрание на участниците в дружеството се определя от устава на дружеството в съответствие с този федерален закон.

2. Изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството включва:

1) определяне на основните направления на дейността на дружеството, както и вземане на решение за участие в асоциации и други асоциации на търговски организации;

2) промяна на устава на дружеството, включително промяна на размера на уставния капитал на дружеството;

3) промени в учредителния договор;

4) формиране на изпълнителните органи на дружеството и предсрочно прекратяване на техните правомощия, както и приемане на решение за прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството на търговска организация или индивидуален предприемач (наричан по-долу като управител), одобряване на такъв управител и условията на договора с него;

5) избор и предсрочно прекратяване на правомощията на одиторската комисия (одитор) на дружеството;

6) приемане на годишни отчети и годишни баланси;

7) вземане на решение за разпределение на нетната печалба на дружеството между участниците в дружеството;

8) одобряване (приемане) на документи, регулиращи вътрешните дейности на дружеството (вътрешни документи на дружеството);

9) вземане на решение за пласиране на облигации и други емисионни ценни книжа от дружеството;

10) назначаване на одит, одобряване на одитора и определяне на размера на плащането за неговите услуги;

11) вземане на решение за реорганизация или ликвидация на дружеството;

12) назначаване на ликвидационна комисия и приемане на ликвидационни баланси;

13) решаване на други въпроси, предвидени в този федерален закон.

Въпросите, отнесени към изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството, не могат да им бъдат прехвърляни за решение от съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, освен в случаите, предвидени в този федерален закон, както и за решение на изпълнителните органи на дружеството.

чл.34

Следващото общо събрание на участниците в дружеството се провежда в рамките на сроковете, определени от устава на дружеството, но най-малко веднъж годишно. Следващото общо събрание на участниците в дружеството се свиква от изпълнителния орган на дружеството.

Уставът на дружеството трябва да определи датата за провеждане на следващото общо събрание на участниците в дружеството, на което се одобряват годишните резултати от дейността на дружеството.

Посоченото общо събрание на участниците в дружеството трябва да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от четири месеца след края на финансовата година.

чл.35

1. Извънредно общо събрание на участниците в дружеството се провежда в случаите, предвидени в устава на дружеството, както и във всички други случаи, ако такова общо събрание се изисква от интересите на дружеството и неговите участници.

2. Извънредно общо събрание на участниците в дружеството се свиква от изпълнителния орган на дружеството по негова инициатива, по искане на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, ревизионната комисия (ревизора) на дружеството, одитора, както и участници в дружеството, които съвкупно притежават най-малко една десета от общия брой гласове на членовете на дружеството.

Изпълнителният орган на дружеството е длъжен в петдневен срок от датата на получаване на искането за свикване на извънредно общо събрание на участниците в дружеството да разгледа това искане и да вземе решение за свикване на извънредно общо събрание на участниците в дружеството или да откаже да го държи. Решението за отказ от провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството може да бъде взето от изпълнителния орган на дружеството само ако:

• ако не е спазена процедурата, установена от този федерален закон за подаване на искане за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството;
• ако нито един от въпросите, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на участниците в дружеството, не попада в неговата компетентност или не отговаря на изискванията на федералните закони.

Ако един или повече въпроси, предложени за включване в дневния ред на извънредно общо събрание на участниците в дружеството, не са от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството или не отговарят на изискванията на федералните закони, тези въпроси се не са включени в дневния ред.

Изпълнителният орган на дружеството няма право да прави промени в формулировката на въпроси, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на участниците в дружеството, както и да променя предложената форма за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството. .

Наред с въпросите, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на участниците в дружеството, изпълнителният орган на дружеството по своя инициатива има право да включва в него допълнителни въпроси.

3. Ако се вземе решение за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството, то трябва да се проведе не по-късно от четиридесет и пет дни от датата на получаване на искането за провеждането му.

4. Ако в рамките на срока, определен от този федерален закон, не бъде взето решение за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството или е взето решение за отказ от провеждането му, извънредното общо събрание на участниците в дружеството може да бъде свикано от органите или лицата, изискващи то да бъде задържано.

В този случай изпълнителният орган на дружеството е длъжен да предостави на посочените органи или лица списък на участниците в дружеството с техните адреси.

Разходите за подготовка, свикване и провеждане на такова общо събрание могат да бъдат възстановени по решение на общото събрание на участниците в дружеството за сметка на средствата на дружеството.

чл.36

1. Органът или лицата, които свикват общото събрание на участниците в дружеството, са длъжни не по-късно от тридесет дни преди провеждането му да уведомят за това всеки участник в дружеството с препоръчано писмо на адреса, посочен в списъка на участниците в дружеството, или в друг начин, предвиден в устава на дружеството.

2. В съобщението трябва да се посочи часът и мястото на общото събрание на участниците в дружеството, както и предложеният дневен ред.

Всеки член на дружеството има право да прави предложения за включване на допълнителни въпроси в дневния ред на общото събрание на членовете на дружеството не по-късно от петнадесет дни преди неговото провеждане. Допълнителни въпроси, с изключение на въпроси, които не са от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството или не отговарят на изискванията на федералните закони, се включват в дневния ред на общото събрание на участниците в дружеството.

Органът или лицата, които свикват общото събрание на участниците в дружеството, нямат право да правят промени в формулировката на допълнителни въпроси, предложени за включване в дневния ред на общото събрание на участниците в дружеството.

Ако по предложение на участниците в дружеството се направят промени в първоначалния дневен ред на общото събрание на участниците в дружеството, органът или лицата, които свикват общото събрание на участниците в дружеството, са длъжни да уведомят всички участници в дружеството за направените промени в дневен ред не по-късно от десет дни преди провеждането му по ал.1 на този член.

3. Информацията и материалите, които се предоставят на участниците в дружеството при подготовката на общото събрание на участниците в дружеството, включват годишния отчет на дружеството, заключенията на одиторската комисия (одитор) на дружеството и одитора въз основа на резултатите от одитът на годишните отчети и годишните баланси на дружеството, информация за кандидата (кандидатите) в изпълнителните органи на дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и одитната комисия (одиторите) на дружеството, проект за изменения и допълнения към учредителните документи на дружеството или проекти на учредителни документи на дружеството в нова редакция, проекти на вътрешни документи на дружеството, както и друга информация (материали), предвидена в устава на дружеството.

Освен ако в устава на дружеството не е предвидена друга процедура за запознаване на участниците в дружеството с информация и материали, органът или лицата, които свикват общото събрание на участниците в дружеството, са длъжни да им изпращат информация и материали заедно с известие за общото събрание на участниците в дружеството, като в случай на промяна в дневния ред, съответната информация и материали се изпращат заедно с уведомление за такава промяна.

Посочената информация и материали в рамките на тридесет дни преди общото събрание на участниците в дружеството трябва да бъдат предоставени на всички участници в дружеството за преглед в помещенията на изпълнителния орган на дружеството. Дружеството е длъжно при поискване от член на дружеството да му предостави копия от тези документи. Таксата, начислявана от компанията за предоставяне на тези копия, не може да надвишава разходите за тяхното производство.

4. Уставът на дружеството може да предвижда по-кратки периоди от посочените в този член.

5. В случай на нарушение на процедурата, установена от този член за свикване на общо събрание на участниците в дружеството, такова общо събрание се признава за компетентно, ако в него участват всички участници в дружеството.

чл.37

1. Общото събрание на участниците в дружеството се провежда в съответствие с процедурата, установена от този федерален закон, устава на дружеството и неговите вътрешни документи. До степента, която не е регламентирана от този федерален закон, устава на дружеството и вътрешните документи на дружеството, процедурата за провеждане на общо събрание на участниците в дружеството се установява с решение на общото събрание на участниците в дружеството.

2. Преди откриването на общото събрание на участниците в дружеството се извършва регистрация на пристигналите участници в дружеството.

Членовете на дружеството имат право да участват в общото събрание лично или чрез свои представители. Представителите на участниците в дружеството трябва да представят документи, потвърждаващи пълномощията им. Пълномощно, издадено на представител на участник в дружеството, трябва да съдържа информация за представляваното лице и представителя (име или длъжност, място на пребиваване или местоположение, паспортни данни), да бъде съставено в съответствие с изискванията на параграфи 4 и 5 член 185 от Гражданския кодекс на Руската федерация или нотариално заверен.

Нерегистриран член на дружеството (представител на член на дружеството) няма право да участва в гласуването.

3. Общото събрание на участниците в дружеството се открива в часа, посочен в съобщението за общото събрание на участниците в дружеството или, ако всички участници в дружеството вече са регистрирани, по-рано.

4. Общото събрание на участниците в дружеството се открива от лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, или от лицето, ръководещо колективния изпълнителен орган на дружеството. Общото събрание на участниците в дружеството, свиквано от съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, ревизионната комисия (ревизора) на дружеството, одитора или участниците в дружеството, се открива от председателя на съвета на дружеството. директори (надзорен съвет) на дружеството, председателят на ревизионната комисия (одитор) на дружеството, одиторът или някой от участниците в дружеството, свикал това общо събрание.

5. Лицето, което открива общото събрание на участниците в дружеството, избира председател измежду участниците в дружеството. Освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството, при гласуване по въпроса за избор на председател, всеки участник в общото събрание на участниците в дружеството има един глас и решението по този въпрос се взема с мнозинство от общия брой на гласовете. брой гласове на участниците в дружеството с право на глас в това общо събрание.

6. Изпълнителният орган на дружеството организира воденето на протокола от общото събрание на участниците в дружеството.

Протоколите от всички общи събрания на участниците в дружеството се съхраняват в протоколната книга, която по всяко време трябва да бъде предоставена на всеки член на дружеството за преглед. По искане на участниците в дружеството им се издават извлечения от протоколната книга, заверени от изпълнителния орган на дружеството.

7. Общото събрание на участниците в дружеството има право да взема решения само по точки от дневния ред, съобщени на участниците в дружеството в съответствие с параграфи 1 и 2 на член 36 от този федерален закон, с изключение на случаите, когато всички участници в дружеството участват в това общо събрание.

8. Решенията по въпросите, посочени в параграф 2 на параграф 2 на член 33, параграф 2 от този Федерален закон, както и по други въпроси, определени от устава на дружеството, се вземат с мнозинство от най-малко две трети от общия брой гласове на участниците в дружеството, ако за вземане на такова решение е необходим по-голям брой гласове, не е предвидено от този федерален закон или от устава на дружеството.

Решенията по въпросите, посочени в параграфи 3 и 11 от параграф 2 на член 33 от този федерален закон, се вземат с единодушие от всички участници в дружеството.

Останалите решения се вземат с мнозинство от общия брой гласове на участниците в дружеството, освен ако този федерален закон или уставът на дружеството не предвиждат необходимостта от по-голям брой гласове за вземане на такива решения.

9. Уставът на дружеството може да предвижда кумулативно гласуване при избора на членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и (или) членове на одитната комисия на дружеството. компания.

При кумулативно гласуване броят на гласовете на всеки член на дружеството се умножава по броя на лицата, които ще бъдат избрани в органа на дружеството, като членът на дружеството има право да подаде броя на гласовете, така получени изцяло за един кандидат или ги разпределете между двама или повече кандидати. За избрани се считат кандидатите, получили най-голям брой гласове.

10. Решенията на общото събрание на участниците в дружеството се вземат чрез явно гласуване, освен ако в устава на дружеството не е предвидена друга процедура за вземане на решения.

чл.38

1. Решението на общото събрание на участниците в дружеството може да се вземе без провеждане на заседание (съвместно присъствие на участниците в дружеството за обсъждане на въпроси от дневния ред и вземане на решения по въпроси, поставени на гласуване) чрез неприсъствено гласуване (чрез анкета). Такова гласуване може да се извърши чрез обмен на документи чрез пощенски, телеграфни, телетайпни, телефонни, електронни или други средства за комуникация, които гарантират автентичността на изпратените и получените съобщения и тяхното документално потвърждение.

Решението на общото събрание на участниците в дружеството по въпросите, посочени в член 33, параграф 2, параграф 6 от този федерален закон, не може да бъде взето чрез неприсъствено гласуване (чрез анкета).

2. При вземане на решение от общото събрание на участниците в дружеството чрез неприсъствено гласуване (чрез анкета), параграфи 2, 3, 4, 5 и 7 на член 37 от този федерален закон, както и разпоредбите на параграфи 1, 2 и 3 на член 36 от този федерален закон в част от техните срокове.

3. Процедурата за провеждане на неприсъствено гласуване се определя от вътрешния документ на дружеството, който трябва да предвижда задължението да се информират всички участници в дружеството за предложения дневен ред, възможността да се запознаят всички участници в дружеството с цялата необходима информация и материали преди започване на гласуването, възможността да се правят предложения за включване на допълнителни въпроси в дневния ред, задължението за уведомяване на всички членове на дружеството преди започване на гласуването на коригирания дневен ред, както и срока за край на процедурата по гласуване.

чл.39

В дружество, състоящо се от един участник, решенията по въпроси, свързани с компетентността на общото събрание на участниците в дружеството, се вземат от единствения участник в дружеството индивидуално и се изготвят в писмена форма. В този случай разпоредбите на членове 34, 35, 36, 37, 38 и 43 от този федерален закон не се прилагат, с изключение на разпоредбите, свързани с времето на годишното общо събрание на участниците в дружеството.

чл.40

1. Едноличният изпълнителен орган на дружеството (генерален директор, президент и други) се избира от общото събрание на участниците в дружеството за период, определен от устава на дружеството. Едноличният изпълнителен орган на дружеството може да бъде избран и извън неговите участници.

Договор между дружеството и лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, се подписва от името на дружеството от лицето, което е председателствало общото събрание на участниците в дружеството, на което лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, или от участник в дружеството, упълномощен с решение на общото събрание на участниците в дружеството.

2. Само физическо лице може да действа като едноличен изпълнителен орган на дружеството, с изключение на случая, предвиден в член 42 от този федерален закон.

3. Едноличен изпълнителен орган на дружеството:

1) действа от името на дружеството без пълномощно, включително представлява неговите интереси и извършва сделки;

2) издава пълномощни за право на представляване от името на дружеството, включително пълномощни с право на заместване;

3) издава заповеди за назначаване на служители на дружеството, за тяхното преместване и освобождаване, прилага мерки за стимулиране и налага дисциплинарни наказания;

4) упражнява други правомощия, които не са отнесени от този федерален закон или устава на дружеството към компетентността на общото събрание на участниците в дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и колегиалния изпълнителен орган на дружеството.

4. Процедурата за дейността на едноличния изпълнителен орган на дружеството и приемането на решения от него се определя от устава на дружеството, вътрешни документи на дружеството, както и споразумение, сключено между дружеството и лицето, упражняващо функциите на неговия едноличен изпълнителен орган.

чл.41

1. Ако уставът на дружеството предвижда образуването, заедно с едноличния изпълнителен орган на дружеството, на колегиален изпълнителен орган на дружеството (управителен съвет, дирекция и други), такъв орган се избира от общото събрание на участниците в дружеството в броя и за срока, определени от устава на дружеството.

Член на колегиалния изпълнителен орган на дружеството може да бъде само физическо лице, което може да не е член на дружеството.

Колегиалният изпълнителен орган на дружеството упражнява правомощията, определени от устава на дружеството в неговата компетентност.

Функциите на председателя на колегиалния изпълнителен орган на дружеството се изпълняват от лицето, което изпълнява функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, освен ако правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството не са прехвърлени на управителя.

2. Процедурата за дейността на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и вземането на решения от него се определя от устава на дружеството и вътрешните документи на дружеството.

Член 42. Прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството на управителя

Дружеството има право да прехвърли по силата на договора правомощията на своя едноличен изпълнителен орган на управителя, ако такава възможност е изрично предвидена в устава на дружеството.

Договорът с управителя се подписва от името на дружеството от лицето, което е председателствало общото събрание на участниците в дружеството, което е одобрило условията на договора с управителя, или от участник в дружеството, упълномощен с решение на общото събрание на участниците на дружеството.

чл.43

1. Решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието в нарушение на изискванията на този федерален закон, други правни актове на Руската федерация, устава на дружеството и нарушаващо правата и законните интереси на участника в дружеството, може да бъде признато от съда за недействително по заявление на участник в дружеството, който не е участвал в гласуването или е гласувал против обжалваното решение. Такава молба може да се подаде в двумесечен срок от датата, на която членът на дружеството е научил или е трябвало да узнае за решението. Ако член на дружеството е участвал в общото събрание на членовете на дружеството, приело обжалваното решение, посоченото заявление може да бъде подадено в рамките на два месеца от датата на това решение.

2. Съдът има право при съобразяване с всички обстоятелства по делото да остави в сила обжалваното решение, ако гласът на подалия заявлението съдружник не е могъл да повлияе на резултатите от гласуването, допуснатите нарушения не са съществени и решението не е причинило загуби на този член на компанията.

3. Решението на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, колегиалния изпълнителен орган на дружеството или управителя, прието в нарушение на изискванията на този федерален закон, други правни актове на Руската федерация, уставът на дружеството и нарушаващи правата и законните интереси на член на дружеството, могат да бъдат признати от съда за невалидни по искане на този член на дружеството.

чл.44

1. Членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, както и управителят, при упражняване на техните права и изпълнение на задълженията , трябва да действа в интерес на дружеството добросъвестно и разумно.

2. Членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличният изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, както и управителят, отговарят пред дружеството за вреди, причинени на дружеството от техните виновни действия (бездействие), освен ако други основания и размер на отговорността не са установени от федералните закони. В същото време членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, които са гласували против решението, което е причинило загуби на дружеството, или които не са участвали в гласуването, не носят отговорност.

3. При определяне на основанието и размера на отговорността на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, както и управителя, трябва да се вземат предвид обичайните условия на стопански оборот и други обстоятелства от значение за случая.

4. Ако, в съответствие с разпоредбите на този член, няколко лица са отговорни, тяхната отговорност към дружеството е солидарна.

5. С иск за обезщетение за вреди, причинени на дружеството от член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, член на колегиалния изпълнителен орган на дружеството или управител , компанията или нейният участник може да сезира съда.

чл.45

1. Сделки, в които има интерес на член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лице, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, член на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, или интересът на член на дружеството, който заедно със своите филиали има двадесет или повече процента от гласовете от общия брой гласове на участниците в дружеството, не може да бъде направен от дружеството без съгласието на общото събрание на участниците в дружеството .

Тези лица се признават за заинтересовани от сделката от дружеството в случаите, когато те, техните съпрузи, родители, деца, братя, сестри и (или) техните свързани лица:

• сте страна по сделката или действате в интерес на трети лица в отношенията им с дружеството;
• притежават (всеки поотделно или съвкупно) двадесет или повече процента от акции (акции, акции) на юридическо лице, което е страна по сделка или действа в интерес на трети лица в отношенията им с дружеството;
• заема длъжности в управителните органи на юридическо лице, което е страна по сделка или действа в интерес на трети лица в отношенията им с дружеството;
• в други случаи, определени от устава на дружеството.

2. Лицата, посочени в параграф 1, параграф 1 от този член, трябва да предоставят на вниманието на общото събрание на участниците в дружеството информация:

• за юридически лица, в които те, техните съпрузи, родители, деца, братя, сестри и (или) техните филиали притежават двадесет или повече процента от акции (акции, акции);
• за юридически лица, в които те, техните съпрузи, родители, деца, братя, сестри и (или) техните филиали заемат длъжности в управителни органи;
• за известните им текущи или планирани сделки, от извършването на които могат да бъдат признати за заинтересовани.

3. Решението за сключване на сделка от дружеството, от което има интерес, се взема от общото събрание на участниците в дружеството с мнозинство от общия брой гласове на незаинтересованите от извършването й участници в дружеството. .

4. Сключването на сделка, в която има интерес, не изисква решение на общото събрание на участниците в дружеството, предвидено в параграф 3 от този член, в случаите, когато сделката се извършва в хода на обикновена икономическа дейност между дружеството и другата страна, извършена преди момента, от който лицето, заинтересовано от сделката, е признато за такова в съответствие с параграф 1 от този член (решението не се изисква до датата на следващото общо събрание на участници в компанията).

5. Сделка, в която има интерес и която е извършена в нарушение на изискванията, предвидени в този член, може да бъде обявена за невалидна по иск на дружеството или неговия участник.

6. Този член не се прилага за дружества, състоящи се от един участник, който едновременно изпълнява функциите на едноличен изпълнителен орган на това дружество.

7. Ако в дружеството е сформиран съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството, вземането на решение за извършване на сделки, в които има интерес, може да бъде отнесено от устава на дружеството към неговата компетентност, освен в случаите, когато когато размерът на плащането по сделката или стойността на имуществото, което е предмет на сделката, надхвърля две на сто от стойността на имуществото на дружеството, определена въз основа на финансовите отчети за последния отчетен период.

Член 46. Големи сделки

1. Голяма сделка е сделка или няколко взаимосвързани сделки, свързани с придобиването, отчуждаването или възможността за отчуждаване от дружеството, пряко или непряко, на имущество, чиято стойност е повече от двадесет и пет процента от стойността на имуществото на дружеството имущество, определено въз основа на финансови отчети за последния отчетен период, предхождащ деня на приемане на решения за сключване на такива сделки, освен ако уставът на дружеството не предвижда по-висок размер на голяма сделка. Големите транзакции не се признават като транзакции, извършени в хода на обичайната стопанска дейност на компанията.

2. За целите на този член стойността на имуществото, отчуждено от дружеството в резултат на голяма сделка, се определя въз основа на счетоводните му данни, а стойността на имуществото, придобито от дружеството - на базата на офертната цена.

3. Решението за сключване на голяма сделка се взема от общото събрание на участниците в дружеството.

4. Ако в дружеството е сформиран съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството, приемането на решения за извършване на големи сделки, свързани с придобиването, отчуждаването или възможността за отчуждаване от дружеството пряко или непряко на имущество, стойността на от които от двадесет и пет до петдесет процента от стойността на имуществото на дружеството, може да бъде отнесено от устава на дружеството към компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

5. Голяма сделка, извършена в нарушение на изискванията, предвидени в този член, може да бъде обявена за невалидна по иск на дружеството или неговия участник.

6. Уставът на дружеството може да предвижда, че сключването на големи сделки не изисква решение на общото събрание на участниците в дружеството и съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

чл.47

1. Ревизионната комисия (одитор) на дружеството се избира от общото събрание на участниците в дружеството за срок, определен от устава на дружеството.

Броят на членовете на одитната комисия на дружеството се определя от устава на дружеството.

2. Ревизионната комисия (одитор) на дружеството има право по всяко време да извършва проверки на финансово-стопанската дейност на дружеството и да има достъп до цялата документация, свързана с дейността на дружеството. По искане на одитната комисия (одитор) на дружеството, членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството дружеството, както и служителите на дружеството са длъжни да дават необходимите разяснения устно или писмено.

3. Ревизионната комисия (Ревизор) на дружеството трябва да провери годишните отчети и баланси на дружеството, преди да бъдат одобрени от общото събрание на участниците в дружеството. Общото събрание на участниците в дружеството няма право да одобрява годишните отчети и баланси на дружеството при липса на заключения на одиторската комисия (одитор) на дружеството.

4. Процедурата за работа на одиторската комисия (одитор) на дружеството се определя от устава и вътрешните документи на дружеството.

5. Този член се прилага в случаите, когато формирането на одитна комисия на дружество или изборът на одитор на дружеството е предвидено от устава на дружеството или е задължително в съответствие с този федерален закон.

чл.48

За проверка и потвърждаване на верността на годишните отчети и баланси на дружеството, както и за проверка на състоянието на текущите дела на дружеството, то има право по решение на общото събрание на участниците в дружеството да привлече професионален одитор, който не е свързан с имуществени интереси с дружеството, членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лице, действащо като едноличен изпълнителен орган на дружеството, членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и участници в компанията.

По искане на всеки член на дружеството може да се извърши одит от избран от него професионален одитор, който трябва да отговаря на изискванията, установени в част първа от този член. В случай на такъв одит заплащането на услугите на одитор се извършва за сметка на участника на дружеството, по искане на което се извършва. Разходите на член на дружеството за заплащане на услугите на одитор могат да му бъдат възстановени по решение на общото събрание на членовете на дружеството за сметка на дружеството.

Участието на одитор за проверка и потвърждаване на правилността на годишните отчети и баланси на дружеството е задължително в случаите, предвидени от федералните закони и други правни актове на Руската федерация.

чл.49

1. Компанията не е длъжна да публикува отчети за своята дейност, с изключение на случаите, предвидени в този федерален закон и други федерални закони.

2. В случай на публично пласиране на облигации и други емисионни ценни книжа, дружеството е длъжно ежегодно да публикува годишни отчети и баланси, както и да разкрива друга информация за своята дейност, предвидена от федералните закони и разпоредби, приети в съответствие с тях.

чл.50

1. Дружеството е длъжно да съхранява следните документи:

• учредителни документи на дружеството, както и изменения и допълнения, направени в учредителните документи на дружеството и надлежно регистрирани;
• протокол (протокол) от събранието на учредителите на дружеството, съдържащ решението за създаване на дружеството и за одобряване на паричната стойност на непаричните вноски в уставния капитал на дружеството, както и други решения свързани със създаването на фирмата;
• документ, потвърждаващ държавната регистрация на дружеството;
• документи, потвърждаващи правата на дружеството върху имуществото в неговия баланс; вътрешни документи на дружеството;
• правилник за клоновете и представителствата на дружеството;
• документи, свързани с издаване на облигации и други дялови ценни книжа на дружеството;
• протоколи от общи събрания на участниците в дружеството, заседания на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, колегиалния изпълнителен орган на дружеството и одитната комисия на дружеството;
• списъци на свързани лица на дружеството;
• заключения на одиторската комисия (одитор) на дружеството, одитора, държавните и общинските органи за финансов контрол;
• други документи, предвидени от федералните закони и други правни актове на Руската федерация, устава на дружеството, вътрешни документи на дружеството, решения на общото събрание на участниците в дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и изпълнителните органи на дружеството.

2. Дружеството съхранява документите, предвидени в параграф 1 от този член, на мястото на неговия едноличен изпълнителен орган или на друго място, известно и достъпно за участниците в дружеството.

Глава V. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ НА ДРУЖЕСТВОТО

Член 51. Реорганизация на дружество

1. Компанията може да бъде доброволно реорганизирана по начина, предвиден в този федерален закон.

Други основания и процедура за реорганизация на дружество се определят от Гражданския кодекс на Руската федерация и други федерални закони.

2. Реорганизацията на дружеството може да се извърши под формата на сливане, присъединяване, разделяне, отделяне и преобразуване.

3. Компанията се счита за реорганизирана, с изключение на случаите на реорганизация под формата на присъединяване, от момента на държавна регистрация на юридически лица, създадени в резултат на реорганизация.

Когато едно дружество се реорганизира под формата на сливане с друго дружество, първото от тях се счита за реорганизирано от момента на вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за прекратяване на дейността на слятото дружество.

4. Държавната регистрация на дружества, създадени в резултат на реорганизация, и вписвания за прекратяване на дейността на реорганизирани дружества, както и държавна регистрация на изменения в устава, се извършват по реда, установен от федералните закони.

5. Не по-късно от тридесет дни от датата на решението за реорганизация на дружеството, а в случай на реорганизиране на дружеството под формата на сливане или присъединяване от датата на решението за това от последния от дружествата, участващи в сливането или присъединяването, дружеството е длъжно да уведоми писмено всички известни кредитори на дружеството и да публикува съобщение за решението в пресата, която публикува данни за държавната регистрация на юридически лица. В същото време кредиторите на дружеството в срок от тридесет дни от датата на изпращане на уведомленията до тях или в срок от тридесет дни от датата на публикуване на съобщението за взетото решение имат право да поискат писмено предсрочно прекратяване или изпълнение на съответните задължения на дружеството и обезщетение за техните загуби.

Държавната регистрация на дружества, създадени в резултат на реорганизация, и вписване на записи за прекратяване на дейността на реорганизираните дружества се извършват само след представяне на доказателства за уведомяване на кредиторите по начина, предвиден в този параграф.

Ако разделителният баланс не позволява да се определи правоприемникът на реорганизираното дружество, юридическите лица, създадени в резултат на реорганизацията, са солидарно и поотделно отговорни за задълженията на реорганизираното дружество към неговите кредитори.

Чл. 52. Сливане на дружества

1. Сливането на дружества е създаване на ново дружество с прехвърляне на всички права и задължения на две или повече дружества към него и прекратяване на последното.

2. Общото събрание на участниците на всяко дружество, участващо в реорганизацията под формата на сливане, взема решение за такава реорганизация, за одобряване на договора за сливане и устава на дружеството, създадено в резултат на сливането, както и за одобряване на акта за прехвърляне.

3. Договорът за сливане, подписан от всички участници в дружеството, създадено в резултат на сливането, е, заедно с устава, негов учредителен документ и трябва да отговаря на всички изисквания на Гражданския кодекс на Руската федерация и този федерален закон за учредителния договор.

4. Ако общото събрание на участниците на всяко дружество, участващо в реорганизацията под формата на сливане, вземе решение за такава реорганизация и за одобряване на споразумението за сливане, уставът на дружеството, създадено в резултат на сливането, и актът за прехвърляне, изборът на изпълнителните органи на дружеството, създадено в резултат на сливането, се извършва на общо общо събрание на участниците в дружествата, участващи в сливането. Условията и редът за провеждане на такова общо събрание се определят от договора за вливане.

Едноличният изпълнителен орган на дружество, създадено в резултат на сливане, извършва действия, свързани с държавната регистрация на това дружество.

5. При сливане на дружества всички права и задължения на всяко от тях преминават към дружеството, създадено в резултат на сливането, в съответствие с прехвърлителния акт.

чл.53

1. Сливането на дружество е прекратяване на едно или няколко дружества с преминаване на всичките им права и задължения към друго дружество.

2. Общото събрание на участниците на всяко дружество, участващо в реорганизацията под формата на присъединяване, взема решение за такава реорганизация, за одобряване на споразумението за присъединяване, а общото събрание на участниците на сливащото се дружество също взема решение за одобряване актът за предаване.

3. Съвместното общо събрание на участниците в дружествата, участващи в сливането, прави промени в учредителните документи на дружеството, към което се извършва сливането, свързани с промяната в състава на участниците в дружеството, определянето на размера на техните акции, други промени, предвидени в договора за сливане, а също така, ако е необходимо, решава други въпроси, включително въпроси относно избора на органи на дружеството, към което се извършва присъединяването. Условията и редът за провеждане на такова общо събрание се определят с договора за присъединяване.

4. При присъединяване на едно дружество към друго всички права и задължения на слятото дружество преминават към последното съгласно прехвърлителния акт.

чл.54

1. Разделяне на дружество е прекратяване на дружество с прехвърляне на всички негови права и задължения върху новосъздадени дружества.

2. Общото събрание на участниците в дружество, което се преобразува под формата на разделяне, взема решение за такова преобразуване, за реда и условията за разделяне на дружеството, за създаване на нови дружества и за одобряване на разделителния баланс. лист.

3. Членовете на всяко дружество, създадено в резултат на разделянето, подписват учредителен договор. Общото събрание на участниците във всяко дружество, създадено в резултат на разделяне, одобрява устава и избира органите на дружеството.

4. При разделяне на дружество всички негови права и задължения преминават към създадените в резултат на разделянето дружества, съгласно разделителния баланс.

Член 55. Разделяне на дружество

1. Разделянето на дружество е създаването на едно или няколко дружества с прехвърляне върху него (тях) на правата и задълженията на преобразуваното дружество, без да се прекратява последното.

2. Общото събрание на участниците в дружество, което се преобразува под формата на отделяне, взема решение за такова преобразуване, за реда и условията за отделяне, за създаване на ново дружество (нови дружества) и одобряването на разделителния баланс и включва в учредителните документи на дружеството, което се реорганизира под формата на отделяне, промени, свързани с промяна в състава на участниците в дружеството, определяне на размера на техните дялове, и други промени, предвидени в решението за отделяне, а също така, ако е необходимо, решава други въпроси, включително въпроси относно избора на органи на дружеството.

Участниците в отделящото се дружество подписват учредителния договор. Общото събрание на участниците в отделящото се дружество одобрява неговия устав и избира органите на дружеството.

Ако реорганизираното дружество е единственият участник в отделящото се дружество, общото събрание на последното взема решение за преобразуване на дружеството под формата на отделяне, за реда и условията за отделяне, както и одобрява устава на отделящото се дружество и разделителния баланс и избира органите на отделящото се дружество.

3. При отделяне на едно или няколко дружества от дружеството част от правата и задълженията на преобразуваното дружество се прехвърлят към всяко от тях в съответствие с разделителния баланс.

чл.56

1. Дружеството има право да се преобразува в акционерно дружество, дружество с допълнителна отговорност или производствена кооперация.

2. Общото събрание на участниците в дружество, което се реорганизира под формата на преобразуване, взема решение за такова преобразуване, за реда и условията за преобразуване, за реда за замяна на акции на участници в дружеството за акции на акционерно дружество, дялове на участници в дружество с допълнителна отговорност или дялове на членове на производствена кооперация, при одобряване на устава на създадено в резултат на преобразуването акционерно дружество, дружество с допълнителна отговорност или производствена кооперация, както и при одобряване на актът за предаване.

3. Участниците в юридическо лице, създадено в резултат на преобразуване, вземат решение за избора на неговите органи в съответствие с изискванията на федералните закони за такива юридически лица и възлагат на съответния орган да извърши действия, свързани с държавната регистрация на юридическо лице. образувание, създадено в резултат на трансформация.

4. При преобразуване на дружество всички права и задължения на преобразуваното дружество се прехвърлят към създаденото в резултат на преобразуването юридическо лице в съответствие с прехвърлителния акт.

Чл. 57. Ликвидация на дружество

1. Дружеството може да бъде ликвидирано доброволно в съответствие с процедурата, установена от Гражданския кодекс на Руската федерация, при спазване на изискванията на този федерален закон и устава на дружеството. Дружеството може да бъде ликвидирано и по решение на съда на основанията, предвидени в Гражданския кодекс на Руската федерация.

Ликвидацията на дружеството води до неговото прекратяване без прехвърляне на права и задължения по реда на наследяване на други лица.

2. Решението на общото събрание на участниците в дружеството за доброволна ликвидация на дружеството и назначаване на ликвидационна комисия се приема по предложение на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, изпълнителния орган или участник в дружеството. Общото събрание на участниците в доброволно ликвидирано дружество взема решение за ликвидация на дружеството и назначаване на ликвидационна комисия.

3. От момента на назначаване на ликвидационната комисия към нея преминават всички правомощия по управление на делата на дружеството. Ликвидационната комисия от името на ликвидираното дружество действа в съда.

4. Ако Руската федерация, съставно образувание на Руската федерация или общинско образувание е участник в ликвидираното дружество, ликвидационната комисия включва представител на федералния орган за управление на държавната собственост, специализирана институция, продаваща федерална собственост, държава орган за управление на собствеността на съставния субект на Руската федерация, продавач на държавна собственост на съставен субект на Руската федерация или орган на местно самоуправление.

5. Процедурата за ликвидация на дружество се определя от Гражданския кодекс на Руската федерация и други федерални закони.

чл.58

1. Имуществото на ликвидираното дружество, останало след приключване на сетълмента с кредиторите, се разпределя от ликвидационната комисия между участниците в дружеството в следния ред:

• на първо място се извършва разпределението между участниците в дружеството на разпределената, но неизплатена част от печалбата;
• на второ място, разпределението на имуществото на ликвидираното дружество между участниците в дружеството се извършва пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.

2. Изискванията на всяка опашка са удовлетворени, след като изискванията на предишната опашка са напълно удовлетворени.

Ако имуществото на дружеството не е достатъчно за изплащане на разпределената, но неизплатена част от печалбата, имуществото на дружеството се разпределя между неговите участници пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.

Глава VI. ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

чл.59

2. От момента на влизане в сила на този федерален закон действащите на територията на Руската федерация правни актове до привеждането им в съответствие с този федерален закон се прилагат, доколкото не противоречат на този федерален закон.

Учредителните документи на дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност) от момента на влизане в сила на този федерален закон се прилагат до степента, която не противоречи на този федерален закон.

3. Учредителни документи на дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност), създадени преди влизането в сила на този федерален закон, подлежат на привеждане в съответствие с този федерален закон не по-късно от 1 юли 1999 г.

Дружествата с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност), чийто брой на участниците надхвърля петдесет към момента на влизане в сила на този федерален закон, трябва да бъдат преобразувани в акционерни дружества или производствени кооперации преди 1 юли 1999 г. или да намалят броя на участниците до ограничението, установено от този федерален закон. При преобразуване на такива дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност) в акционерни дружества, те могат да бъдат преобразувани в затворени акционерни дружества, без да се ограничава максималния брой акционери на затворено акционерно дружество, установен от Федералния закон „За акционерното дружество“. Фондови дружества“. Посочените затворени акционерни дружества не са предмет на разпоредбите на параграфи 2 и 3 на параграф 3 на член 7 от Федералния закон „За акционерните дружества“.

При преобразуване на дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност) в акционерни дружества или производствени кооперации по начина, предвиден в този параграф, разпоредбите на параграф 5 на член 51 от този федерален закон също не се прилагат.

Решението на общото събрание на участниците в дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност) за преобразуване на дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност), чийто брой на участниците към момента на влизане в сила на този федерален закон надвишава петдесет, се приема с мнозинство от най-малко две трети от гласовете от общия брой гласове на участниците в дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност). Участниците в дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност), които са гласували против приемането на решение за неговото преобразуване или не са участвали в гласуването, имат право да се оттеглят от дружеството с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност) по установения начин. съгласно член 26 от този федерален закон.

Дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност), които не са привели учредителните си документи в съответствие с този федерален закон или не са преобразувани в акционерни дружества или производствени кооперации, могат да бъдат ликвидирани в съда по искане на органа, който извършва държавна регистрация. на юридически лица или други държавни органи или органи на местното самоуправление, на които федералният закон предоставя правото да представят такова искане.

4. Дружествата с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност), посочени в параграф 3 от този член, се освобождават от плащане на такса за регистрация при регистриране на промени в правния им статут във връзка с привеждането му в съответствие с този федерален закон.

Президентът
Руска федерация
Б. ЕЛЦИН

Законът за дружествата с ограничена отговорност е изменен от 01.01.2017 г. поради влизане в сила на новата му редакция. Промените засягат основно съдържанието на чл. 45, 46 от закона, който остава непроменен от 2008 г. до момента. Ще опишем основните от тях в тази статия.

Закон „За дружествата с ограничена отговорност“ № 14-FZ от 8 февруари 1998 г., изменен със Закон № 312-FZ, беше изменен със Закон № 343-FZ от 3 юли 2016 г.

От 3 юли 2016 г. Закон № 343-FZ „За изменение на Федералния закон „За акционерните дружества“ и Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност““ (наричан по-долу Закон за търговските дружества № 343 -FZ) е в сила. Новите разпоредби на Закона „За дружествата с ограничена отговорност“, изменен със Закон № 343-FZ, влязоха в сила на 01.01.2017 г. и се отнасят до правилата за извършване на големи сделки и сделки със свързани лица (членове 45 и 46).

Споменатите статии Федерален закон за дружествата с ограничена отговорност до 2016 ггодини бяха валидни във версията от 2008 г.

Правилата, свързани със сделките със заинтересовани страни и големите сделки, останаха непроменени до този момент. В същото време броят на споровете, свързани с прилагането на тези правила, е много значителен. Решението на Президиума на ВАС „По някои въпроси, свързани с оспорването на големи сделки и сделки с интерес“ от 16 май 2014 г. № 28, което беше едно от последните, обобщава съдебната практика по тази категория спорове.

В момента промените, които обмисляме, все още са в сила.

Нови правила относно сделките със заинтересовани страни във Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“

Първо, в новата редакция на чл. 45 терминът "свързани лица" вече не се използва (клауза 1 на чл. 45 от действащия закон), въпреки че чл. 50 продължава да предвижда задължението на дружеството да поддържа списък на свързаните лица. Този термин е заменен със следните термини:

• контролиращо лице (имащо право да разполага с повече от 50% от гласовете в LLC, право да назначава повече от 50% от членовете на колегиалния орган, както и лице на длъжността директор);
• контролирано лице (предмет на пряк или косвен контрол от страна на контролиращото лице).

1. Уведомяване на незаинтересованите членове на дружеството за сделката с интерес. Редът и сроковете за изпращане на уведомление и изискванията за неговото съдържание са определени в параграф 3 на чл. 45 от закона в новата редакция.
2. Отчет за сключени от дружеството сделки със свързани лица. Отчетът се предоставя при подготовката на годишното събрание на лицата, имащи право да участват в него.
3. Съгласие за сделката. В същото време липсата на съгласие сама по себе си не е основание за оспорване на сделката. Задължителното съгласие на участниците в дружеството може да бъде фиксирано в устава.

ВАЖНО! В случаите, когато сделката е сключена без съгласие, дружеството е длъжно да предостави при поискване от участниците документи и информация за нея. Ако при липса на съгласие или одобрение на сделката информацията не бъде предоставена при поискване, се предполага увреждане на интересите на дружеството в резултат на нейното извършване.

Трето, във връзка със сделките със свързани лица са въведени следните новости:

• Действия в интерес на трети лица и притежаване на повече от 20% от акциите (дялове) на юридическо лице (страна по сделката) не са посочени сред признаците на интерес в новия закон.
• Разликата между предварителното съгласие за сделка със заинтересовано лице и нейното последващо одобрение придобива ново съдържание: всъщност одобрението се превръща в инструмент за легализиране на сделки, по отношение на които при липса на съгласие възниква спор (параграф 5, част 6, член 45 от Закон № 14-FZ, изменен със Закон № 312 -FZ).
• Специалните правила за признаване на сделки с лихви за невалидни се отменят (клауза 5 от член 45 от текущата версия на закона за LLC), основанието за недействителността на такава сделка е клауза 2 на чл. 174 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

Новости в разпоредбите на Федералния закон "За дружествата с ограничена отговорност" относно големи сделки

От 01.01.2017 г. законодателят разшири кръга от големи сделки, без да се ограничава до сделки, насочени към отчуждаване на имущество. Сделките, насочени към прехвърляне на имущество във владение и ползване или прехвърляне на обекти на интелектуална собственост, също се признават за големи сделки.

За разлика от сделките със свързани лица, по отношение на големите сделки някои от основанията за отказ на съда да удовлетвори изискванията за недействителност остават в тялото на закона. Сегашната редакция на закона предвижда възможност за въвеждане на правило в устава, което позволява сключването на големи сделки при липса на решение на OSA или Съвета на директорите (клауза 6, член 46).

От 01.01.2017 г. законът продължава да има императивно изискване за съгласие на ОСА или СД за извършване на голяма сделка. Можете да се запознаете с примерно решение в статията Решение за одобрение на голяма сделка в LLC (образец) .

ЗАБЕЛЕЖКА! Оспорването на сделки с интерес се извършва, като се вземат предвид нормите на чл. 174 от Гражданския кодекс на Руската федерация и големи сделки - чл. 173.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

Глобалната промяна в гражданското право през последните години наложи появата на нови редакции на нормите на чл. 45, 46 от Закона за LLC. Промените, въведени със Закона за търговските дружества № 343-FZ, продължават да са валидни без промени до момента.

(влязло в сила на 1 януари 2017 г.), 3 юли 2016 г. № 360-FZ (вижте), 28 декември 2016 г. № 488-FZ (вижте), 29 юли 2017 г. №, 31 декември 2017 г. №. 481-FZ, 31 декември 2017 г. № 486-FZ, 23 април 2018 г. № 87-FZ)

Глава I. Общи положения

Член 1. Отношения, регулирани от този федерален закон

1. Този федерален закон определя, в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация, правния статут на дружество с ограничена отговорност, правата и задълженията на неговите участници, процедурата за създаване, реорганизация и ликвидация на дружеството.

2. Определят се особеностите на правния статут, процедурата за създаване, реорганизация и ликвидация на дружества с ограничена отговорност в областта на банковото дело, застраховането, частната охранителна и инвестиционна дейност, както и в областта на производството, ипотечните агенти и специализираните дружества. от федералните закони.

3. Отношения, свързани с извършването от чуждестранни инвеститори или група лица, включваща чуждестранен инвеститор, на сделки с дялове, съставляващи уставния капитал на дружество с ограничена отговорност със стратегическо значение за осигуряване на отбраната на страната и сигурността на държавата , както и установяването на контрол на чуждестранни инвеститори или група лица, която включва чуждестранен инвеститор, върху такива дружества се регулират в съответствие с разпоредбите на Федералния закон „За реда за чуждестранни инвестиции в бизнес дружества със стратегическо значение за осигуряване на отбраната на страната и сигурността на държавата“.

Член 2. Основни разпоредби за дружествата с ограничена отговорност

1. Дружество с ограничена отговорност (наричано по-нататък дружеството) е търговско дружество, учредено от едно или повече лица, чийто уставен капитал е разделен на дялове; Участниците в дружеството не носят отговорност за задълженията му и носят риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, до размера на стойността на техните дялове в уставния капитал на дружеството.

Членовете на дружеството, които не са платили изцяло дяловете си, отговарят солидарно за задълженията на дружеството до размера на стойността на неизплатената част от дяловете им в уставния капитал на дружеството.

2. Дружеството притежава отделно имущество, записано в неговия самостоятелен баланс, може да придобива и упражнява имуществени и лични неимуществени права от свое име, да носи задължения, да бъде ищец и ответник в съда.

Компанията може да има граждански права и да носи граждански задължения, необходими за извършването на всякакъв вид дейности, които не са забранени от федералните закони, ако това не противоречи на предмета и целите на дейността, изрично ограничени от устава на компанията.

Някои видове дейности, чийто списък се определя от федералния закон, могат да се извършват от компания само въз основа на специално разрешение (лиценз). Ако условията за издаване на специално разрешение (лиценз) за извършване на определен вид дейност предвиждат изискване за извършване на такава дейност като изключителна, дружеството, по време на срока на валидност на специалното разрешение (лиценз), има право да извършва само видовете дейности, предвидени в специалното разрешение (лиценз) и свързаните с тях дейности.

3. Компанията се счита за учредена като юридическо лице от момента на нейната държавна регистрация в съответствие с процедурата, установена от федералния закон за държавна регистрация на юридически лица.

Дружеството се създава без ограничение във времето, освен ако не е предвидено друго в неговия устав.

4. Компанията има право да открива банкови сметки в Руската федерация и в чужбина по установения ред.

Федерален закон на Руската федерация от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ
"За дружествата с ограничена отговорност"

Относно документа

Публикуване на документ


ОТИДЕТЕ В РЕЖИМ НА ЦЯЛ ЕКРАН

Федералният закон за дружествата с ограничена отговорност, приет в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация, определя дружеството с ограничена отговорност като търговско дружество, създадено от едно или повече лица, чийто уставен капитал е разделен на дялове с размери, определени от учредителни документи; Участниците в дружеството не носят отговорност за задълженията му и носят риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на стойността на техните вноски.

Членове на дружеството могат да бъдат граждани и юридически лица. Държавните органи и органите на местното самоуправление нямат право да действат като участници в дружества, освен ако федералният закон не предвижда друго. Броят на членовете на дружеството не трябва да надвишава петдесет. В противен случай дружеството трябва да се преобразува в отворено акционерно дружество или производствена кооперация.

Членовете на дружеството могат да имат допълнителни права и да носят допълнителни задължения, установени от устава на дружеството. Участниците в дружеството, чиито дялове в съвкупност възлизат на най-малко десет процента от уставния капитал на дружеството, имат право да поискат по съдебен ред изключването от дружеството на участник, който грубо нарушава задълженията си или чрез действията си ( бездействие) прави невъзможна дейността на дружеството или значително я затруднява.

Дружеството осъществява своята дейност въз основа на учредителен договор и устав. В случай на несъответствие между разпоредбите на учредителния договор и разпоредбите на устава, разпоредбите на устава имат предимство за трети лица и членове на дружеството. Размерът на уставния капитал на дружеството трябва да бъде най-малко сто пъти минималната работна заплата. Уставът на дружеството може да ограничи максималния размер на дяловете на участниците в дружеството и възможността за промяна на съотношението на дяловете на участниците в дружеството. Такива ограничения не могат да бъдат установени по отношение на отделни членове на дружеството, те трябва да се съдържат в устава на дружеството и да бъдат приети с единодушие на общото събрание на членовете на дружеството.

Този федерален закон за LLC влиза в сила на 1 март 1998 г. Учредителните документи на дружества с ограничена отговорност (дружества), създадени преди влизането в сила на този закон, се привеждат в съответствие със закона не по-късно от 1 януари 1999 г. Дружествата с ограничена отговорност (партньорства), чийто брой на участниците към момента на влизане в сила на този закон надхвърля петдесет, трябва да бъдат преобразувани в акционерни дружества или производствени кооперации преди 1 юли 1998 г. или да намалят броя на участниците до ограничението, установено с този закон. При преобразуване на такива дружества с ограничена отговорност (партньорства) в акционерни дружества, те могат да бъдат преобразувани в затворени акционерни дружества, без да се ограничава максималния брой акционери на затворено акционерно дружество, установен от Федералния закон „За акционерните дружества ". Освен това разпоредбите на този закон относно правото на кредиторите на дружеството на предсрочно прекратяване или изпълнение на съответните задължения на дружеството и обезщетение за техните загуби не се прилагат за такава реорганизация в CJSC.


Оставете вашите коментари и предложения за подобряване на тази статия в коментарите.